Ce însemnă SRL? Ce taxe plătesc în 2024?

Vrei să înființezi o firmă și te întrebi ce este SRL? Cum se deschide, cum funcționează, ce taxe datorează un SRL? Află din materialul de mai jos.

Firma Mea este o companie specializată în înființarea de SRL-uri și suntem aici pentru a te ajuta să pornești afacerea cu dreptul. Fie că ești la început de drum sau ai experiență în afaceri, îți oferim suportul de care ai nevoie pentru a face mai ușor procesul de înființare a firmei.

Cuprins:

• Ce este un SRL
• Ce este un SRL cu asociat unic;
• Ce este firma (denumirea) și ce trebuie să cuprindă;
• Emblema societății comerciale cu răspundere limitată;
• Condițiile pe care trebuie să le îndeplinească asociatul și administratorul unui SRL
• Sediul social al SRL;
• Capitalul social al SRL;
• Aportul asociațiilor în cadrul SRL;
• Taxele și impozitele datorate de SRL;
• Obiectul de activitate al SRL;
• Actul constitutiv al unui SRL;
• Luarea hotărârilor în adunarea generală a asociaților ai SRL;
• Excluderea sau retragerea asociatului din SRL;
• Fuziunea și dizolvarea unui SRL;
• Dizolvarea;
• Avantaje SRL;
• Dezavantaje SRL.

1. Ce este un SRL? Poate fi definit?

SRL reprezintă prescurtarea de la societate cu răspundere limitată.

SRL este o formă de organizare economică, sau un tip de firmă pentru care se poate opta în cazul desfășurării unei activități economice.

SRL poate fi definit ca o societatea care are la bază deplina încredere a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate comercială (producție / fabricare, comerț, servicii etc.), în vederea realizării de profit, care urmează să fie împărțit între asociați și care răspund pentru obligațiile societății în limita aportului lor, adică răspund cu bunurile aduse în firmă, nu și cu bunurile personale.

2. Ce este un SRL cu asociat unic?

Este tot un tip de organizare economică, care se caracterizează însă prin lipsa asocierii, element de baza in societatea de tip clasic. Societății cu răspundere limitată cu asociat unic i se aplică regulile aplicabile societății cu răspundere limitată de tip clasic și câteva reguli speciale, specifice profilului ei.

3. Ce este firma și ce trebuie să cuprindă?

1. firma este numele sau, după caz, denumirea cu care un comerciant se identifică în raporturile sale cu clienții, alți comercianți sau instituții publice;
2. firma se poate compune, la alegerea fondatorilor, dintr-o denumire proprie la care se poate adăuga opțional un nume și un prenume și obligatoriu abrevierea „S.R.L.” – societate cu răspundere limitată;
3. o firmă sau o denumire trebuie să se deosebească de cele existente, dar dacă există acordul societății prejudiciate se poate folosi și o denumire care se asemănă cu o alta;
4. nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuințată de comercianții din sectorul public;
5. legea prevede că registrul comerțului trebuie să refuze înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate;
6. firma devine un element de atragere a clientelei, motiv pentru care ea dobândește o anumită valoare economică, iar comerciantul are un drept de proprietate asupra acesteia;

4. Emblema societății comerciale cu răspundere limitată

1. ca și firma emblema este o modalitate prin care sunt individualizați comercianții;
2. potrivit legii, emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen;
3. emblema este utilă întrucât asigură un supliment de individualizare între comercianți de același gen.

5. Condițiile pe care trebuie să le îndeplinească asociatul și administratorul unui SRL

1. asociatul este investitorul și are atribuții de conducere în cadrul societății, atribuții care se exercită în adunarea generala a asociațiilor;
2. administratorul este cel prin intermediul căruia se execută deciziile luate de asociați în adunarea generală, acesta având puterile prevăzute de lege și de actul constitutiv;
3. poate fi asociat sau administrator persoana care a împlinit vârsta de 18 ani;
4. poate fi asociat sau administrator persoana care nu este pus sub interdicție judecătorească, adică persoana care este în deplinătatea facultăților mintale;
5. nu pot fi asociați și nici administratori persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege;
6. asociații pot fi persoane fizice sau juridice, români sau străini;
7. numărul maxim de asociați într-un SRL este de 50.

6. Sediul social al SRL

1. fiecare societate comercială trebuie să aibă un sediu principal, iar acesta este locul, adresa și spațiul unde se află organele de conducere, în foarte multe situații, asociatul unic, și organele de execuție, respectiv administratorul;
2. cine nu are sediu poate apela le serviciul de găzduire de sediu social, Firma Mea oferă acest serviciu, iar în schimbul unei sume anule se poate stabili sediul unei firme la noi, fiind inclus și serviciul de primire a corespondenței, redirecționarea ei;
3. sediul servește pentru identificarea societății comerciale din punct de vedere teritorial, acesteia fiindu-i comunicate acte, inclusiv actele de procedură, la sediu;
4. produce efecte precum: determină competența Registrului Comerțului, competența organelor fiscale, a organelor din materia dreptului muncii, precum și competența instanțelor de judecată ș.a.m.d.; legea aplicabilă; naționalitate societății;
5. o societate poate să  înființeze și sedii secundare fără personalitate juridică, precum: punctul de lucru; sucursale, agenții etc.
6. sediul societății se poate stabili prin semnarea unui contract de comodat (dacă societate nu plătește chirie pentru el), printr-un contract de închiriere (dacă societatea plătește chirie), dar și prin alte tipuri de contracte.

7. Capitalul social al SRL

1. capitalul social se formează din aportul asociaților, adică din bunurile pe care aceștia le pun la comun, pentru a le exploata și pentru a face profit;
2. anterior, exista condiția capitalului social minim de 200 lei, condiție care a fost eliminată, astfel că este la aprecierea asociaților cuantumul capitalului social;
3. capitalul social se divide în părți sociale egale și a căror valoare nu poate fi mai mică de 1 leu;
4. părțile sociale pot fi transmise între asociați, însă aceștia nu pot transmite părțile sociale pe care le dețin către persoane din afara societății decât numai dacă a fost aprobată de asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital sau cu respectarea cotei prevăzute în actul constitutiv (dacă a fost stabilită o altă cotă de asociați);
5. părțile sociale se transmit în caz de deces al unui asociat dacă s-a stipulat astfel în actul constitutiv.

8. Aportul asociațiilor în cadrul SRL

1. aportul asociațiilor poate consta în sume de bani, alte bunuri sau poate fi în natură, iar acesta poate fi reprezentat de munca, efortul pe care îl poate depune un asociat;
2. în schimbul aportului asociații primesc părți sociale, iar prin acestea drepturi precum, dreptul de vot, dreptul de a încasa profitul (dividende) etc.;
3. bunurile pe care asociații le aduc în societate devin proprietatea acesteia, urmând ca la dizolvare să fie restituite asociațiilor, dacă firma nu are datorii.

9. Taxe și impozite

Există 2 variante de impozitare pentru care se poate opta, respeciv microîntreprindere și impozit pe profit, iar cotele sunt:

1. 1% din totalitatea veniturilor realizate, fără sa conteze cheltuielile, daca vei avea un angajat cu normă întreaga de 8 ore sau mai mulți care cumulat realizează norma de 8 ore și dacă firma nu desfășoară activitățile pentru care se aplică cota de 3%;
2. 3% pentru activitățile pentru care legea prevede că se aplică această cotă, ele fiind excluse de la cota de 1%, iar activitățile pot fi consultate aici.
3. 16% impozit pe profit;
4. 8% – impozit pe dividende.

O societate este considerată microîntreprindere dacă îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

Un SRL este microîntreprindere dacă:

1. realizează venituri mai mici de 500.000 Euro;
2. 1% – microîntreprinderea nu realizează venituri mai mari de 60.000 euro;
3. 3% – microîntreprinderea realizează venituri între 60.000 euro – 500.000 euro;
4. capitalul social este deținut de particulari;
5. firma nu se afla in dizolvare;
6. veniturile pe care le vei realiza din consultanță/management nu pot să fie mai mari de 20% din veniturile totale;
7. asociatul / asociații (aceeași persoană) pot deține o singură microîntreprindere și nu trei cum era până în 1 ianuarie 2023 (aceștia mai pot deține calitatea de asociat într-o altă societate cu statut de microîntreprindere, însă va trebui să nu aibă o participație la capitalul social mai mare de 25%).

Alte taxe:

Salariul minim pe economie este de la, 1 iulie 2024, 3.700 lei.

CAS (25%)

• în cazul veniturilor realizate cuprinse între 12 și 24 de salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CAS o reprezintă nivelul de cel puțin 12 salarii minime brute pe țară;
• în cazul veniturilor realizate de peste 24 de salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CAS o reprezintă nivelul de cel puțin 24 de salarii minime brute pe țară;

CASS (10%)

• 6 salarii minime brute, este plafonul minim la care se va calcul cota 10% (6 x 3.700 lei = 22.200 lei), în sumă minimă datorată de 2.220 lei;
• 60 de salarii minime, este plafonul maxim (60 x 3.700 lei = 222.000 lei), în sumă maximă datorată 22.200 lei.

Acestea sunt taxele datoarate pentru angajați, ele ajungând undeva pe la 45% din salariul care i se oferă acestuia și se achită de către angajator, adică de firmă.

TVA

SRL care se înființează este neplătitor de TVA. Ulteriror, dacă trebuie sau este în avantajul tău să devii plătitot de TVA, acest fapt se face prin depunerea unei declarații la ANAF.

Plata TVA este opțională până la 300.000 euro, cifra de afaceri realizată pe an, iar în momendul în care ai depășit această sumă trebuie să te înregistrezi obligatoriu ca plătitor de TVA, însă am mai scris despre acest subiect aici.

Cota standard de TVA ede 19%, însă poate fi de 9% (serciviile de alimentare cu apă, alimente, băuturi, servicii medicale) sau de 5% (serviciile de catering, cazare, manuale școlare, cărți, reviste, acces muzee, evenimente sportive).

10. Obiectul de activitate al unui SRL

1. actul constitutiv prevede activitatea pe care urmează să o desfășoare societatea în vederea obținerii de profit;
2. activitățile au fost determinate și le-au fost atribuite coduri (cifre), astfel că în actul constitutiv se va menționa codul și activitatea, așa cum acestea au fost individualizate în Clasificarea Activităților din Economica Națională, adică, pe scurt, CAEN;
3. un SRL poate avea un număr nelimitat de coduri CAEN;
4. obiectul de activitate trebuie să fie determinat, cu stabilirea domeniului principal, a activității principale și a activităților secundare (dacă există);
5. desfășurarea unor activități economice fără a avea activate codurile CAEN specifice constituie contravenție și este sancționată de lege cu amenda (2.000 lei – 20.000 lei), iar bunurile care au servit sau au fost destinate să servească la săvârșirea faptei, precum și sumele de bani obținute, se confiscă;
6. asociații sunt cei care stabilesc care este activitatea principală, iar aceasta ar trebui să fie activitatea desfășurată în procentul cel mai mare, dar și care sunt activitățile secundare (de exemplu, activitatea principală este de construire, iar cea accesorie de săpat fundații);
7. legea mai prevede că obiectul de activitate trebuie să fie posibil, adică să se poată realiza, trebuie să fie licit, respectiv să nu încalce legea și să fie moral.

11. Actul constitutiv al unui SRL

1. actul constitutiv este înțelegerea scrisă semnată de către asociați prin care aceștia decid înființarea unei firmei în condițiile determinate de ei;
2. legea prevede ce trebuie să cuprindă actul constitutiv, între care amintim aici: elementele de identificare ale asociaților, forma firmei (SRL, SA etc.) denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, numărul părților sociale și valoarea acestora, elementele de identificare ale administratorilor, clauze privind conducerea și administrarea societății, durata societății, modul de distribuire a beneficiilor și pierderilor etc;
3. actul constitutiv poate fi modificat de către asociați cu respectarea condițiilor stabilite de lege, astfel, prin modificarea actului constitutiv se poate schimba sediul, înlocui asociații sau administratorii, majora sau micșora capitalul etc;
4. sunt multe aspecte care pot fi personalizate prin actul constitutiv, se poate deroga inclusiv de la lege: se poate modifica modul în care se va împărți profitul (dacă ambii au contribuit egal (50 / 50) se poate stabili ca unul să încaseze 60% din profit, iar celălalt să încaseze 40%);
5. se poate personaliza procedura de convocare a adunării generale a asociaților, cvormul necesar pentru legalitate adunării, modalitatea de adoptare a deciziilor (majoritate simplă, majoritate absolută etc.).

Mai multe informații despre actele pe care trebuie să le cuprindă dosarul de înregistrare a unui SRL poți să citești aici.

12. Luarea hotărârilor în adunarea generală a asociaților ai SRL

1. potrivit legii, în cadrul societății cu răspundere limitată hotărârile se iau cu o dubla majoritate, respectiv majoritatea asociaților și majoritatea capitalului social, iar dacă după prima adunare nu s-a întrunit aceasta majoritate, la a doua adunare deciziile vor fi luate de numărul de asociați și partea din capital deținuta de asociații prezenți;
2. prin dubla majoritate se înțelege ca hotărârile vor fi aprobate doar daca sunt votate de toți asociații, care dețin 100% din capitalul social, astfel ca daca ai 60% din capitalul social și crezi ca deții controlul îți spunem ca nu este așa;
3. doar la a doua convocare a adunării generale vei avea control ca asociat majoritar, deoarece în acest caz hotărârile vor fi luate cu votul majorității asociaților prezenți în adunare și majoritatea capitalului social reprezentat.

13. Excluderea sau retragerea asociatului din SRL

Potrivit textului de lege poate fi exclus din societate asociatul care:

1. asociatul care, deși i s-a solicitat să aducă aportul la care s-a obligat prin actul constitutiv, nu îl aduce, situație în care acesta poate fi exclus;
2. asociatul cu răspundere nelimitată și care se află în stare de faliment;
3. asociatul care a devenit legalmente incapabil, deci asociatul care a fost pus sub interdicție judecătorească;
4. asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în problemele administrației;
5. asociatul care, fără a avea consimțământul celorlalți asociați, folosește bunurile sau banii societății în interes personal sau în interesul altei persoane, situație în care pe lângă excludere acesta trebuie să restituie societății și beneficiile obținute, dar și să plătească despăgubiri pentru daunele pricinuite;
6. asociatul care ia mai mult din fondurile societății decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pe care urmează să le facă în interesul societății;
7. asociatul care ia parte, ca asociat cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate.

14. Fuziunea și dizolvarea unui SRL

1. un SRL își poate reorganiza activitatea prin fuziune sau divizare;
2. fuziunea se face prin absorbția unei societăți sau contopirea mai multor societăți rezultând una nouă;
3. divizarea societății se poate realiza: 1 – prin desprinderea unei părți din patrimoniu și transmiterea acesteia către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă; 2 – prin împărțirea întregului patrimoniu al societății între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă, situație în care societate care se divide își încetează existența.

15. Dizolvarea

Potrivit legii o societate se dizolvă în următoarea situații:

1. expirarea duratei societății, dacă s-a prevăzut o astfel de durată în actul constitutiv;
2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia (de exemplu, finalizarea unei lucrări);
3. societatea este declarată nulă pentru nerespectarea anumitor cerințe ale legii care sunt sancționate cu această sancțiune;
4. prin hotărârea adunării generale, adică prin voința asociaților, voință care se materializează prin hotărârea lor;
5. hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat dacă există motive temeinice precum neînțelegerile grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății;
6. falimentul societății;
7. incapacitate, excluderea, retragerea sau decesul unor asociați și când numărul asociaților s-a redus la unul singur, cu excepția situației în care actul constitutiv prevede că în caz de deces al unui asociat, societatea va continua cu moștenitorii;
8. pierderea a unei jumătăți din capitalul social sau a reducerii acestuia sub minimul legal, cu excepția reîntregirii lui într-un termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social;
9. societatea nu mai are organe statutare (asociat sau administrator) sau aceste nu se mai pot întruni;
10. societatea nu a mai depus de 3 ani consecutiv bilanțul contabil sau alte acte care se depun potrivit legii la registrul comerțului;
11. societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul cunoscut, asociații au dispărut sau nu au domiciliul ori reședința cunoscută.

16. Lichidarea

1. dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării;
2. lichidarea este etapa în care activul firmei (bunurile, banii, imobile, mașini etc.) rămase după achitarea creditorilor se repartizează către asociați;
3. această etapă presupune închiderea situației financiar – contabile și întocmirea bilanțului de lichidare, motiv pentru care este nevoie de un contabil care trebuie să calculeze și impozitul pe venitul obținut de asociații din lichidare;
4. lichidarea voluntară, cea în care asociații se înțeleg cu privire la modalitate de împărțire a bunurilor, durează aproximativ 2 luni;

17. Avantaje SRL

1. un SRL este considerat din punct de vedere juridic o altă persoană, o persoană care are propriile drepturi (dreptul de proprietate asupra unui imobil) și obligații (obligația de a achita o factură de combustibil), motiv pentru care răspunde cu propriile bunuri în cazul neîndeplinirii obligațiilor;
2. asociații nu răspund pentru neîndeplinirea obligațiilor de către societate decât excepțional, dacă se dovedește că o astfel de situație este generată de rea lor credință;
3.  poate avea până la 50 de asociați;
4. se înființează rapid, în aproximativ 3 zile;

18. Dezavantaje SRL

1. este nevoie de un contabil;
2. procedura de dizolvare și lichidare voluntară durează în medie 2 luni;
3. asociații nu pot dispune de banii din firmă, ci doar de dividende care se plătesc doar din profit și după aprobarea situațiilor financiare anuale, proporțional cu cota de participare la capitalul social, fiind interzisă distribuirea de dividende din profituri fictive sau dacă societatea înregistrează pierdere.

Te putem ajuta!

Suntem aici pentru tine! De la consultanța inițială pentru a facilita înțelegerea aspectelor esențiale, la procedura propriu-zisă de înființarea a SRL și ulterior acesteia, suntem alături de tine ori de câte ori ai nevoie de suportul nostru! Dacă în urma lecturării materialulul ai ajuns la concluzia că este mai oportun să înființezi un PFA, te putem ajuta și în acest sens.

Te putem ajuta să înființezi firma (SRL) asfel:

• Îți redactăm toate actele de care ai nevoie;
• Depunem actele la Registrul Comerțului;
• Obținem de la Registru actele firmei.

Nu ezita să ne contactezi!

Util: pe site-ul Firma Mea există multe informații utile legate de dreptul afacerilor, inclusiv cazuri practice soluționate de instanțele judecătorești, astfel că poți identifica soluții gratuite la problemele cu care te confrunți.