Ce înseamnă SRL, ce taxe plătesc?

Last modified date

Comments: 0

Vei avea sau ai deja un startup și te întrebi ce e un SRL, cum se definește, cum se înființează sau cum funcționează un SRL. Află în cațiva pași cu un ghid complet.

1. Ce este un SRL și cum poate fi definit?

În primul rând, dorim să precizăm că SRL reprezintă prescurtarea de la societate cu răspundere limitată.

SRL este o formă de organizare economică, sau un tip de firmă pentru care se poate opta în cazul desfășurării unei activități economice.

SRL poate fi definit ca o societatea care are la bază deplina încredere a două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate comercială (producție / fabricare, comerț, servicii etc.), în vederea realizării de profit, care urmează să fie împărțit între asociați, și care răspund pentru obligațiile societății în limita aportului lor, adică răspund cu bunurile aduse în firmă, nu și cu bunurile personale.

2. Ce este un SRL cu asociat unic?

Este tot un tip de organizare economică, care se caracterizează însă prin lipsa asocierii, element de baza in societatea de tip clasic. Societății cu răspundere limitată cu asociat unic i se aplică regulile aplicabile societății cu răspundere limitată de tip clasic și câteva reguli speciale, specifice profilului ei.

3. Ce este firma și ce trebuie să cuprindă?

  1. firma este numele sau, după caz, denumirea cu care un comerciant se identifică în raporturile sale cu clienții, alți comercianți sau instituții publice;
  2. firma se poate compune, la alegerea fondatorilor, dintr-o denumire proprie la care se poate adăuga opțional un nume și un prenume și obligatoriu abrevierea „S.R.L.” – societate cu răspundere limitată;
  3. o firmă sau o denumire trebuie să se deosebească de cele existente, dar dacă există acordul societății prejudiciate se poate folosi și o denumire care se asemănă cu o alta;
  4. nicio firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuințată de comercianții din sectorul public;
  5. legea prevede că registrul comerțului trebuie să refuze înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate;
  6. firma devine un element de atragere a clientelei, motiv pentru care ea dobândește o anumită valoare economică, iar comerciantul are un drept de proprietate asupra acesteia;

4. Emblema

  1. ca și firma emblema este o modalitate prin care sunt individualizați comercianții;
  2. potrivit legii, emblema este semnul sau denumirea care deosebește un comerciant de altul de același gen;
  3. emblema este utilă întrucât asigură un supliment de individualizare între comercianți de același gen.

5. Condiții asociat și administrator – SRL

  1. asociatul este investitorul și are atribuții de conducere în cadrul societății, atribuții care se exercită în adunarea generala a asociațiilor;
  2. administratorul este cel prin intermediul căruia se execută deciziile luate de asociați în adunarea generală, acesta având puterile prevăzute de lege și de actul constitutiv;
  3. poate fi asociat sau administrator persoana care a împlinit vârsta de 18 ani;
  4. poate fi asociat sau administrator persoana care nu este pus sub interdicție judecătorească, adică persoana care este în deplinătatea facultăților mintale;
  5. nu pot fi asociați și nici administratori persoanele care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege;
  6. asociații pot fi persoane fizice sau juridice, români sau străini;
  7. numărul maxim de asociați într-un SRL este de 50.

6. Sediul

  1. fiecare societate comercială trebuie să aibă un sediu principal, iar acesta este locul, adresa și spațiul unde se află organele de conducere, în foarte multe situații, asociatul unic, și organele de execuție, respectiv administratorul;
  2. sediul servește pentru identificarea societății comerciale din punct de vedere teritorial, acesteia fiindu-i comunicate acte, inclusiv actele de procedură, la sediu;
  3. produce efecte precum: determină competența Registrului Comerțului, competența organelor fiscale, a organelor din materia dreptului muncii, precum și competența instanțelor de judecată ș.a.m.d.; legea aplicabilă; naționalitate societății;
  4. o societate poate să  înființeze și sedii secundare fără personalitate juridică, precum: punctul de lucru; sucursale, agenții etc.
  5. sediul societății se poate stabili prin semnarea unui contract comodat (dacă societate nu plătește chirie pentru el), printr-un contract de închiriere (dacă societatea plătește chirie), dar și prin alte tipuri de contracte.

7. SRL – Capitalul social

  1. capitalul social se formează din aportul asociaților, adică din bunurile pe care aceștia le pun la comun, pentru a le exploata și pentru a face profit;
  2. anterior, exista condiția capitalului social minim de 200 lei, condiție care a fost eliminată, astfel că este la aprecierea asociaților cuantumul capitalului social;
  3. capitalul social se divide în părți sociale egale și a căror valoare nu poate fi mai mică de 10 lei;
  4. părțile sociale pot fi transmise între asociați, însă aceștia nu pot transmite părțile sociale pe care le dețin către persoane din afara societății decât cu acordul celorlalți asociați sau dacă o astfel de permisiune este stipulată de la început în actul constitutiv;
  5. părțile sociale se transmit în caz de deces al unui asociat dacă s-a stipulat astfel în actul constitutiv.

8. Aportul asociațiilor la un SRL

  1. aportul asociațiilor poate consta în sume de bani, alte bunuri sau poate fi în natură, iar acesta poate fi reprezentat de munca, efortul pe care îl poate depune un asociat;
  2. în schimbul aportului asociații primesc părți sociale, iar prin acestea drepturi precum, dreptul de vot, dreptul de a încasa profitul (dividende) etc.;
  3. bunurile pe care asociații le aduc în societate devin proprietatea acesteia, urmând ca la dizolvare să fie restituite asociațiilor.

9. Taxe și impozite

Există 3 variante de impozitare pentru care se poate opta:

  1. 1% din totalitatea veniturilor realizate, fără să conteze cheltuielile, în situația în care firma are un salariat sau în situația în care sunt mai mulți salariați a căror normă este de 8 ore, în total;
  2. 3% dacă firma nu are salariați. În situația în care se dorește modificarea cotei de impozitare de la 3% la 1% angajatul nou trebuie să fie angajat pe perioada nedeterminată sau pentru cel puțin 12 luni;
  3. 16% în cazul în care societatea nu este microîntreprindere

O societate este considerată microîntreprindere dacă îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

  1. realizează venituri mai mici de 500.000 Euro;
  2. capitalul social trebuie să fie deținut de particulari și nu de stat sau de unitățile administrativ teritoriale;
  3. firma nu se află în dizolvare.

Alte taxe:

  1. contribuțiile sociale pe care trebuie să le achite un SRL pentru angajați;
  2. 5% – impozitul pe dividende (profit), pe care trebuie să-l achite asociații.

Au fost aduse modificări fiscale semnificative care vor intra în vigoare de la 1 ianuarie 2023, despre care am scris aici.

10. Obiectul de activitate al unui SRL

  1. actul constitutiv prevede activitatea pe care urmează să o desfășoare societatea în vederea obținerii de profit;
  2. activitățile au fost determinate și le-au fost atribuite coduri (cifre), astfel că în actul constitutiv se va menționa codul și activitatea, așa cum acestea au fost individualizate în Clasificarea Activităților din Economica Națională, adică, pe scurt, CAEN;
  3. un SRL poate avea un număr nelimitat de coduri CAEN;
  4. obiectul de activitate trebuie să fie determinat, cu stabilirea domeniului principal, a activității principale și a activităților secundare (dacă există);
  5. desfășurarea unor activități economice fără a avea activate codurile CAEN specifice constituie contravenție și este sancționată de lege cu amenda (2.000 lei – 20.000 lei), iar bunurile care au servit sau au fost destinate să servească la săvârșirea faptei, precum și sumele de bani obținute, se confiscă;
  6. asociații sunt cei care stabilesc care este activitatea principală, iar aceasta ar trebui să fie activitatea desfășurată în procentul cel mai mare, dar și care sunt activitățile secundare (de exemplu, activitatea principală este de construire, iar cea accesorie de săpat fundații);
  7. legea mai prevede că obiectul de activitate trebuie să fie posibil, adică să se poată realiza, trebuie să fie licit, respectiv să nu încalce legea și să fie moral.

11. Actul constitutiv al unui SRL

  1. actul constitutiv este înțelegerea scrisă semnată de către asociați prin care aceștia decid înființarea unei firmei în condițiile determinate de ei;
  2. legea prevede ce trebuie să cuprindă actul constitutiv, între care amintim aici: elementele de identificare ale asociaților, forma firmei (SRL, SA etc.) denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, numărul părților sociale și valoarea acestora, elementele de identificare ale administratorilor, clauze privind conducerea și administrarea societății, durata societății, modul de distribuire a beneficiilor și pierderilor etc;
  3. actul constitutiv poate fi modificat de către asociați cu respectarea condițiilor stabilite de lege, astfel, prin modificarea actului constitutiv se poate schimba sediul, înlocui asociații sau administratorii, majora sau micșora capitalul etc.

12. Excluderea sau retragerea asociatului din SRL

Potrivit textului de lege poate fi exclus din societate asociatul care:

  1. asociatul care, deși i s-a solicitat să aducă aportul la care s-a obligat prin actul constitutiv, nu îl aduce, situație în care acesta poate fi exclus;
  2. asociatul cu răspundere nelimitată și care se află în stare de faliment;
  3. asociatul care a devenit legalmente incapabil, deci asociatul care a fost pus sub interdicție judecătorească;
  4. asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în problemele administrației;
  5. asociatul care, fără a avea consimțământul celorlalți asociați, folosește bunurile sau banii societății în interes personal sau în interesul altei persoane, situație în care pe lângă excludere acesta trebuie să restituie societății și beneficiile obținute, dar și să plătească despăgubiri pentru daunele pricinuite;
  6. asociatul care ia mai mult din fondurile societății decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pe care urmează să le facă în interesul societății;
  7. asociatul care ia parte, ca asociat cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate.

13. Fuziunea și dizolvarea unui SRL

  1. societatea poate fuziona cu una sau mai multe societăți existente;
  2. fuziunea se face prin absorbția unei societăți sau contopirea mai multor societăți rezultând una nouă;
  3. divizarea societății se poate realiza: 1 – prin desprinderea unei părți din patrimoniu și transmiterea acesteia către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă; 2 – prin împărțirea întregului patrimoniu al societății între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființă, situație în care societate care se divide își încetează existența.

14. Dizolvarea

Potrivit legii o societate se dizolvă în următoarea situații:

  1. expirare duratei societății, dacă s-a prevăzut o astfel de durată în actul constitutiv;
  2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia (de exemplu, finalizarea unei lucrări);
  3. societatea este declarată nulă pentru nerespectarea anumitor cerințe ale legii care sunt sancționate cu această sancțiune;
  4. prin hotărârea adunării generale, adică prin voința asociaților, voință care se materializează prin hotărârea lor;
  5. hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat dacă există motive temeinice precum neînțelegerile grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății;
  6. falimentul societății;
  7. incapacitate, excluderea, retragerea sau decesul unor asociați și când numărul asociaților s-a redus la unul singur, cu excepția situației în care actul constitutiv prevede că în caz de deces al unui asociat, societatea va continua cu moștenitorii;
  8. pierderea a unei jumătăți din capitalul social sau a reducerii acestuia sub minimul legal, cu excepția reîntregirii lui într-un termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social;
  9. societatea nu mai are organe statutare (asociat sau administrator) sau aceste nu se mai pot întruni;
  10. societatea nu a mai depus de 3 ani consecutiv bilanțul contabil sau alte acte care se depun potrivit legii la registrul comerțului;
  11. societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul cunoscut, asociații au dispărut sau nu au domiciliul ori reședința cunoscută.

15. Lichidarea

  1. dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării;
  2. lichidarea este etapa în care activul firmei (bunurile, banii, imobile, mașini etc.) rămase după achitarea creditorilor se repartizează către asociați;
  3. această etapă presupune închiderea situației financiar – contabile și întocmirea bilanțului de lichidare, motiv pentru care este nevoie de un contabil care trebuie să calculeze și impozitul pe venitul obținut de asociații din lichidare;
  4. lichidarea voluntară, cea în care asociații se înțeleg cu privire la modalitate de împărțire a bunurilor, durează aproximativ 2 luni;

16. Avantaje

  1. un SRL este considerat din punct de vedere juridic o altă persoană, o persoană care are propriile drepturi (dreptul de proprietate asupra unui imobil) și obligații (obligația de a achita o factură de combustibil), motiv pentru care răspunde cu propriile bunuri în cazul neîndeplinirii obligațiilor;
  2. asociații nu răspund pentru neîndeplinirea obligațiilor de către societate decât excepțional, dacă se dovedește că o astfel de situație este generată de rea lor credință;
  3.  poate avea până la 50 de asociați;
  4. se înființează rapid, în aproximativ 3 zile;

17. Dezavantaje

  1. este nevoie de un contabil;
  2. procedura de dizolvare și lichidare voluntară durează în medie 2 luni;
  3. asociații nu pot dispune de banii din firmă, ci doar de dividende care se plătesc doar din profit și după aprobarea situațiilor financiare anuale, proporțional cu cota de participare la capitalul social, fiind interzisă distribuirea de dividende din profituri fictive sau dacă societatea înregistrează pierdere.

Te putem ajuta!

Dacă ai nevoie de detalii suplimentare, nu ezita sa ne contactezi. Te putem ajuta sa iți deschizi un SRL astfel:

  • iți redactăm toate actele de care ai nevoie;
  • depunem actele la Registrul Comerțului;
  • obținem de la Registru actele firmei.

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată.

Post comment