Infiintare SRL - Infiintare Firma

Vrei să îți înființezi o firmă și nu știi de unde să începi?

Suntem aici ca să te ajutăm! Firma Mea este o companie care se ocupă cu înființarea de firme (SRL, PFA etc). Te putem ajuta să creezi cea mai bună structură de afaceri pentru tine și nevoile tale.

Cu anii de experiență în domeniu, suntem pregătiți să te ghidăm cu toți pașii necesari pentru oricare dintre procedurile aflate în competența Registrul Comerțului, inclusiv cu cele mai complexe, cum este reorganizarea firmelor prin fuziune sau divizare.

Platforma Firma Mea vine în întâmpinarea utilizatorilor cu informații relevante despre procedurile de înființare a firmelor și nu numai. Există secțiunea Blog unde poți găsi diverse materiale care îți pot fi de folos în luarea anumitor decizii.

Te-ai gândit? Înființarea cărui tip de firmă te-ar avantaja, SRL sau PFA? Te ajutăm să te decizi

Activitatea pe care urmează să o desfășori poate îmbrăca o haină diferită care se poate alcătui din următoarele tipuri de firme:

• întreprinderea individuală;
• persoana fizică autorizată;
• întreprinderea familială;
• societatea comercială cu răspundere limitată;
• societatea pe acțiuni;
• societatea în comandită pe acțiuni;
• societatea în nume colectiv.

Mai multe variante, dar care e cea mai bună pentru tine?

Ponturi care te pot ajuta să faci o alegere potrivită

Trebuie să te gândești la:

• natura afacerii;
• numărul de asociați;
• taxele;
• protecția juridică;
• dimensiunea afacerii, mică, medie, mare.

Alt pont

Cele mai des întâlnite tipuri de firme pe teritoriul național sunt:

• societatea cu răspundere limitată (SRL);
• persoana fizică autorizată (PFA);
• întreprinderea individuală (II).

Informație utilă: multinaționale precum Microsoft sau Coca – Cola își desfășoară activitatea ca  societate cu răspundere limitată (SRL).

Natura afacerii

Trebuie să te gândești la natura afacerii, unele activități nu pot fi desfășurate ca persoană fizică autorizată, dar pot fi desfășurate ca societate comercială cu răspundere limitată (exemplu: nu se poate înființa un PFA pentru a desfășura activități medicale, SRL devine obligatoriu în acest caz, SRL fiind obligatoriu și pentru activitățile instituțiilor de credit, de asigurare și reasigurare etc.).

Anumite activități presupun existența unor cursuri sau diplome, în funcție de cum prevede textul de lege (exemplu, dacă ești inginer IT și optezi pentru înființarea unui PFA vei avea nevoie de diplomă pentru deschiderea firmei).

Numărul de asociați

Un PFA poate avea parteneri de afaceri prin semnarea anumitor contracte, însă aceasta este alt tip de relație decât cea care există între asociații unui SRL, relație care este reglementată de Legea societăților comerciale, nu de contracte civile (exemplu, dacă optezi pentru înființarea unui SRL îți poți desfășura activitatea prin asociere cu cineva, dar și singur (independent), un PFA poate să fie doar independent, astfel că dacă vrei să te asociezi cu o altă persoana PFA și II nu permite o astfel de asociere.

Taxele

Optimizare fiscală. Se poate face în funcție de anumite criterii, precum cifră de afaceri, tipul activității (exemplu, poți opta pentru înființarea unei firme de tip SRL și să plătești 1% din ce realizezi, plus CAS, CASS, și să îți meargă și vechimea.

Protecția juridică

Societatea comercială cu răspundere limitată, așa cum rezultă și din denumire, conferă o protecție juridică sporită, răspunderea fiind limitată la bunurile aduse de asociați în firmă pentru a desfășura activitatea economică.

Acest fapt semnifică că în situația în care compania cumulează datorii și nu există banii necesari pentru a fi achitate, creditorii pot cel mult să urmărească bunurile firmei, nu și bunurile personale ale asociaților.

Persoana fizică autorizată va răspunde și cu bunurile personale în situația în care nu poate să achite datoriile cumulate.

Dimensiunea afacerii

Dacă vei avea 11 salariați nu vei putea înființa un II sau un PFA pentru că în cazul acestor tipuri de firme nu este permis un număr atât de mare de angajați, astfel că va trebui să te reorientezi.

Pe blog există un material în care am realizat o comparație între PFA și SRL care îți va oferi mai multe informații și care te va ajuta să iei o decizie bună.

Înființarea unei societăți comerciale cu răspundere limitată (SRL), ce trebuie să știi despre acest tip de firmă?

„Poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate comercială (activitate de producție, comerț sau prestare de servicii), în vederea împărțirii profitului și care răspund pentru obligațiile sociale în limita aportului lor.”[1]

Caracterele societății cu răspundere limitată:

• asocierea se bazează pe încrederea asociaților, fiind o societate de persoane;
• capitalul social este divizat în anumite fracțiuni denumite părți sociale;
• asociații răspund pentru obligațiile sociale numai în limita aportului lor.

Toate aceste caracteristici presupun respectarea anumitor reguli.

Fiind o societate de persoane care se înființează în bază încrederii dintre acestea, asociații nu pot cesiona părțile sociale pe care le dețin decât dacă a fost aprobată de asociații reprezentând trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel; un asociat nu se poate retrage din societate decât cu acordul celorlalți sau în situațiile pe care ei le-au determinat de la înființarea firmei prin actul constitutiv.

Pe de altă parte, un asociat poate fi exclus din companie doar pentru motivele prevăzute de lege și numai prin hotărâre judecătorească.

Profitul se va împărți între asociați în funcție de numărul de părți sociale pe care fiecare îl are (exemplu, dacă un SRL are doi asociați cu o participație de 70% și 30%, atunci unul va încasa 70% din profit, iar celălalt 30%).

Anumite reguli instituite de lege pot fi modificate / personalizate de către asociați. Chiar dacă legea prevede că profitul se împarte în funcție de contribuția fiecăruia la capitalul, asociații pot decide prin actul constitutiv că cel care contribuie cu 70% să încaseze 50% din profit, iar celălalt cu 30% să încaseze tot 50%.

Pentru alte informații importante despre societatea comercială cu răspundere limitată puteți accesa un material scris pe această temă și care poate fi găsite pe blog.

Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic

Distinct de societatea comercială cu răspundere limitată de tip clasic, unde sunt mai mulți asociați, există și această posibilitate a înființării unui SRL cu asociat unic. Acestui tip de firmă i se aplică regulile societății cu răspundere limitată de tip clasic, dar și regulile speciale prevăzute de Legea 31/1990 pentru societate cu răspundere limitată cu asociat unic.

Pentru înființarea unui SRL trebuie să ai clarificate următoarele:

1. denumirea (ideal să se alcătuiască din 2 cuvinte);
2. cine sunt asociații firmei;
3. cine este administratorul / administratorii firmei;
4. sediul firmei (firma trebuie să aibă un sediu);
5. valoarea capitalului social;
6. activitățile pe care le vei desfășura.

Înființare SRL puncte forte:

• răspunderea limitată a asociaților;
• poate avea un număr nelimitat de coduri CAEN;
• poate avea un număr nelimitat de angajați;
• poate avea un număr maxim de 50 de asociați:
• flexibilitate în structura de conducere;
• se pretează mai bine pentru a atrage diverse finanțări (credite, fonduri);
• impozite reduse;
• credibilitate în ochii clienților și furnizorilor.

Înființare SRL puncte slabe:

• procedura de închidere a unui SRL este mai greoaie decât a unui PFA sau II;
• implică costuri de administrate lunare puțin mai mari decât PFA sau II.

Taxe datorate de SRL

In ce privește taxele și impozitele datorate:

• 1% din totalitatea veniturilor realizate, fără sa conteze cheltuielile, daca vei avea un angajat cu normă întreaga de 8 ore sau mai mulți care cumulat realizează norma de 8 ore și dacă firma nu desfășoară activitățile pentru care se aplică cota de 3%;
• 3% pentru activitățile pentru care legea prevede că se aplică această cotă, ele fiind excluse de la cota de 1%, iar activitățile pot fi consultate aici.
• 16% în cazul în care firma nu este microîntreprindere;
• 8% - impozit pe dividende.

O firmă este microîntreprindere dacă:

1. realizează venituri mai mici de 500.000 Euro;

• 1% - microîntreprinderea nu realizează venituri mai mari de 60.000 euro;
• 3% - microîntreprinderea realizează venituri între 60.000 euro – 500.000 euro;

1. capitalul social este deținut de particulari;
2. firma nu se afla in dizolvare;
3. veniturile pe care le vei realiza din consultanță/management nu pot să fie mai mari de 20% din veniturile totale;
4. asociatul / asociații (aceeași persoană) pot deține o singură microîntreprindere și nu trei cum era până în 1 ianuarie 2023 (aceștia mai pot deține calitatea de asociat într-o altă societate cu statut de microîntreprindere, însă va trebui să nu aibă o participație la capitalul social mai mare de 25%).

Pentru detalii legate taxele și impozitele datorate de un SRL, inclusiv simulări cu sumele datorate ca CAS și CASS puteți accesa.

Acte necesare SRL

Dosarul de înființare a firmei trebuie să cuprindă următoarele documente:

• cererea de înregistrare;
• anexa 1 privind înregistrarea fiscală și, după caz, anexa 2 privind investiția străină;
• declarația pe proprie răspunde din care să reiasă că firma îndeplinește condițiile de funcționare în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției munci pentru activitățile precizate;
• rezervarea denumirii firmei;
• actul constitutiv;
• contractul prin care ai dobândit dreptul de folosință asupra spațiului unde firma își va avea sediul (contract de închiriere, comodat);
• actul care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate în natură;
• declarație pe proprie răspundere din care rezultă îndeplinirea condițiilor de a fi asociat / administrator, care se incluse sub formă de clauză în actul constitutiv, conform ultimilor modificări legislative;
• actele de identitate ale asociaților / administratorilor;
• declarația privind beneficiarul real, care conform ultimelor modificări legislative se include sub forma uni clauze în actul constitutiv;
• dovada achitării taxelor.

În funcție de situație mai pot fi necesare și alte acte, precum acordul vecinilor atunci imobilul este cu mai multe apartamente și dacă se va desfășura activitate economică acolo, aspecte despre care am mai scris aici.

Înființarea unei persoane fizice autorizate (PFA) sau întreprindere individuală (II), ce trebuie să știi?

Înființare PFA

Persoana fizică autorizată este o întreprinderea economică, fără personalitate juridică, organizată de o persoană fizică ce foloseşte, în principal, forţa sa de muncă, conform definiției date de art. 2 lit. i din OUG nr. 44/2008, text de lege aplicabil persoanelor fizice autorizate și întreprinderilor individuale.

Persoana fizică autorizată se potrivește celor care desfășoară anumite profesii sau meserii, cum sunt: profesorii, inginerii, electricienii, instalatorii, coafezele etc.

Nu se cer cursuri sau diplome pentru toate activitățile pe care le poate desfășura PFA, ci doar pentru acelea pentru care legea prevede că trebuie să existe pregătire profesională (exemplu, un inginer în IT va trebui să depună o diplomă de studii, în schimb, pentru comerț, altul decât cel cu alimente, nu se cere o anumită pregătire, cum nu se cere nici pentru cei din domeniul construcțiilor sau pentru foto video etc.)

Persoana fizică autorizată poate fi o „unealtă” bună pentru cei care nu sunt siguri pe afacerea lor, dar care vor să încerce. Este o „unealtă” bună pentru că se închide la fel de ușor cum se deschide și am putea spune că acesta e un punct forte al PFA.

Punctul slab este răspunderea, în cazul PFA creditorii au posibilitatea să urmărească și bunurile personale ale titularului dacă datoriile nu pot fi acoperite din venituri sau din patrimoniul de afectațiune al PFA.

Chiar dacă din definiția dată de lege rezultă că PFA folosește forța sa de muncă, acesta poate angaja pe lângă el un număr maxim de 3 salariați cu contract individual de muncă.

Persoana fizică autorizată poate autoriza și un număr maxim de 5 coduri CAEN, fapt care semnifică că poate desfășura mai multe activități.

Înființare PFA – Taxe

Taxele datorate de PFA sunt:

• 10% - impozit pe profit / la normă de venit.

Există două sisteme pentru care se poate opta în cazul taxelor datorate de PFA, sistemul impozitului pe profit și sistemul cu norme de venit (în cazul anumitor activități nu se poate opta pentru sistemul cu norme de venit). Indiferent care dintre cele două sisteme este ales, cota datorată cu titlu de impozit este de 10% și se calculează diferit în funcție de sistem.

CAS (cotă de 25%) în 2024:

• în cazul veniturilor realizate cuprinse între 12 și 24 de salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CAS o reprezintă nivelul de cel puțin 12 salarii minime brute pe țară;
• în cazul veniturilor realizate de peste 24 de salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CAS o reprezintă nivelul de cel puțin 24 de salarii minime brute pe țară;

CASS (cotă de 10%), în 2024:

• 6 salarii minime brute, este plafonul minim la care se va calcul cota 10% (6 x 3.300 lei 19.800 lei), în sumă minimă datorată de 1.980 lei;
• 60 de salarii minime, este plafonul maxim (60 x 3.330 lei = 198.000 lei), în sumă maximă datorată 19.800 lei.

Am explicat în detaliu și am făcut simulări de calcule ale taxelor datoare de PFA.

Înființare PFA  - acte necesare

Pentru înființarea unui PFA trebuie depuse următoarele acte:

• rezervarea de denumire (dovada)
• cerere de înregistrare;
• anexa 1 privind înregistrarea fiscala;
• declarația-tip pe propria răspundere care sa ateste ca nu desfășoară activitate la sediul profesional, sedii secundare sau in afara acestora;
• actul de identitate al titularului PFA;
• declarație pe proprie răspundere privind îndeplinirea condițiilor legale pentru desfășurarea activităților ca PFA;
• dovada care atesta dreptul de folosința asupra sediului profesional si, daca este cazul, înscrisul care atesta dreptul de folosința asupra spațiului cu destinație de punct lucru;
• specimenul de semnătura;

Înființare întreprindere individuală

Întreprinderea individuală se aseamănă cu persoana fizică autorizată cu excepția următoarelor aspecte care le diferențiază:

1. întreprinderea individuală poate avea un număr maxim de 8 angajați;
2. întreprinderea individuală poate avea un număr maxim de 10 coduri CAEN.

Și totuși, cum se înființează o firmă? Acum că ai un bagaj de cunoștințe… care e procedura?

Să nu spui că nu ți-am spus dacă vrei să te aventurezi singur…

Dacă nu vrei și te simți copleșit de toate formalitățile și actele necesare pentru înființarea unei firme, suntem aici pentru tine! Înțelegem cât de important este să începi businessul repede, să nu ratezi oportunitățile.

Specialiștii Firma Mea îți oferă suportul de care ai nevoie pentru a-ți transforma ideea în realitate.

Procedura de înființare a unei firme poate fi parcursă 100% online, tare nu?

Este un mare privilegiul al vremurilor în care trăim, un privilegiu pentru care s-au luat măsuri legislative serioase.

Pandemia a avut un rol important. După ce a trecut pandemia instituțiile statului au luat toate măsurile necesare pentru ca procedura de înființare a unei firme să poată fi parcursă 100% online. În pandemie Registrul Comerțului a funcționat doar online. S-a putut și a fost foarte bine!

După ce a trecut pandemia au fost eliminate mai multe condiții care îngreunau procedura și care nu permiteau ca aceasta să se desfășoare exclusiv online (exemplu, a fost eliminată cerința ca anumite acte să fie date în formă autentică, ceea ce implica un drum la notar pentru autentificare).

Faptul că procedura poate fi parcursă online a fost menționat și pe site-ul ONRC (Oficiul Național al Registrelor Comerțului):

„Noua lege se realizează simplificarea și digitalizarea în domeniul înregistrării în registru, prin reglementarea de noi mecanisme și eliminare de documente și proceduri:

• procedură de constituire a societăților și a sucursalelor acestora integral on-line, prin asigurarea logisticii necesare și pentru încheierea actului constitutiv al unei societăți prin mijloace electronice, prin integrarea acestuia în serviciile on-line aferente înregistrării în registrul comerțului, disponibile pe portalul de servicii on-line al ONRC și eliberarea certificatului de înregistrarea în formă electronică;
• Mecanisme on-line de transmitere a tuturor cererilor și documentelor aferente înregistrării în registrul comerțului;
• Utilizarea semnăturii electronice calificate și a sigiliului electronic calificat pentru documentele care se transmit prin mijloace electronice, inclusiv pentru certificatul de înregistrare care atestă existența societății, eliberat la înmatricularea societății ori atunci când acesta se preschimbă.„

Orice procedură poate fi parcursă online și nu doar cea de înființare a firmelor.

Procedura propriu – zisă de înființare a unei firmei

Primul pas este rezervarea de denumire, fiind primul aspect care trebuie rezolvat pentru că denumirea se regăsește în fiecare dintre actele pe care trebuie să le cuprindă dosarul de înmatriculare.

Pentru a-ți înființa firma vei avea nevoie de:

1. cartea de identitate;
2. denumire;
3. sediu social.

Exceptând situațiile de excepție unde ici-colo mai pot fi solicitate și alte acte.

După efectuarea rezervării denumirii trebuie să completezi pachetul de acte solicitat pentru tipul de firmă pe care dorești să o înființezi. Completarea actelor necesare se va realiza în funcție de ce urmează să faci.

Odată completate actele, acestea se pot încărca pe platforma Registrului Comerțului, care acordă termen ziua următoare pentru a soluționa dosarul, iar dacă nu există erori de redactare sau alte probleme, se înființează firma.

Registrul Comerțului îți va comunica actele firmei (certificat de înregistrare, certificat constatator etc.) pe mail, semnate electronic de către directorul instituției, fapt care semnifică că actele sunt originale în mediul online (exemplu, când te vei duce la bancă ca să își deschizi contul îi vei trimite certificatul de înregistrare operatorului de acolo de pe dispozitivul tău, pe dispozitivul lui).

În prezent, 80% dintre actele firmelor care se constituie începând cu 2023 se emit de către Registrul Comerțului doar în format digital, astfel că suntem în plin proces de tranziție către era digitală.

Registrul Comerțului va afișa pe platformă o nota de calcul, în situația în care există o taxă pentru serviciul pe care îl prestează, iar aceasta se achită prin virament bancar.

Costurile percepute de Registrul Comerțului pentru înființarea unui SRL sunt de 128 lei, iar pentru II sau PFA, nu există costuri.

Pentru încărca actele pe platforma Registrului Comerțului va trebui să dispui de o semnătură electronică. Știm cât de complicat poate fi procesul de înființare a unei firme, de aceea îți oferim suportul de care ai nevoie, iar astfel:

• rezervăm denumirea firmei;
• redactăm toate actele necesare;
• depunem actele la Registrul comerțului;
• obținem actele de la Registrul Comerțului;
• poți să te concentrezi pe alte aspecte, precum obținerea de clienți;
• eviți amânarea sau respingerea dosarului pentru motivul că actele nu sunt corect redactate;
• eviți o soluție de respingere a dosarului, iar astfel eviți pierderea timpului, dar și taxelor achitate Registrului Comerțului;
• poți evita anumite amenzi ulterioare aplicate de instituții pentru motive care pot avea ca și cauză modul în care a fost gândită structura societății, respectiv modul în care au fost redactate actele;
• oferim consultanță gratuită celor care aleg să lucreze cu noi;
• avocați cu 11 ani de experiență în dreptul afacerilor.

Începe cu dreptul, lasă profesioniștii să lucreze pentru afacerea ta!

Vrei să îți reorganizezi activitatea firmei și ești interesat de procedura de fuziune sau divizare?

„Reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridică în care pot fi implicate sau una sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea, modificarea ori încetarea acestora.”

art. 232 Cod civil

Fuziunea și divizarea sunt două modalități prin care o firmă își poate reorganiza structura, cu scopul de a-și îmbunătăți performanțele și de a-și consolida poziția pe piață.

Fuziune firmă

„Fuziunea se face prin absorbția unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană juridică nouă.”

art. 234 Cod civil

Prima formă de reorganizare a persoanelor juridice, în ordinea reglementării lor de Codul civil, este fuziunea. Fuziunea se poate face fie prin absorbţia unei firme de către o altă firmă, operaţiune cunoscută şi sub denumirea de fuziune prin absorbţie, fie prin contopirea mai multor firme pentru a alcătui o firmă nouă, operaţiune juridică cunoscută sub denumirea de fuziune prin contopire.

Fuziune prin absorbție are ca efect transferul tuturor drepturilor și a obligațiilor firmei absorbite către firma care absoarbe, adică se vor transfera către aceasta imobilele, mașinile și orice alte bunuri existente în patrimoniul ei, dar și obligațiile pe care le are această firmă.

Dacă se realizează o fuziune prin contopire mai multor firme, toate drepturile și obligațiile se vor transfera către firma nou înființată.

Motivele care pot determina o fuziune:

• motive strategice (cum ar fi extinderea ariei geografice de acţiune, diversificarea produselor etc.);
• motive comportamentale (cum ar fi dorinţa celor care conduc de a elimina anumiţi competitori de pe o anumită piaţă, dorinţa de a atinge anumite performanţe economico-financiare etc.);
• motive economice (cum ar fi scăderea costurilor, contribuţii fiscale mai mici, creşterea calităţii produselor şi a serviciilor etc.);
• motive organizatorice (restructurarea şi îmbunătăţirea conducerii, formarea de structuri decizionale optime etc.).

Divizare firmă

„Divizarea poate fi totală sau parțială”

„Divizarea totală se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoana juridice care există deja sau care se înființează prin divizare.”

„Divizarea parțială constă în deprinderea unei părți din patrimoniul persoane juridice, care continuă să existe, și în transmiterea aceste părți către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează în acest mod.”

art. 236 Cod civil

Reorganizarea unei firme prin fuziune sau divizare este o operațiune complexă care presupune multe cunoștințe și experiență, deoarece:

• implică o analiză a tuturor contractelor semnate de firmă, fiind posibil ca în unele contracte să fie inserate clauze care să interzică fuziunea sau divizarea firmei;
• contractele încheiate intuitu personae, adică acele contracte care sunt încheiate pentru anumite abilități pe care le are una din părți, presupun obținerea acordului partenerului contractual pentru o astfel de operațiune juridică;
• implică cunoștințe de dreptul muncii pentru că aproape în toate situațiile există angajați care vor trebui să treacă de pe o firmă pe alta;
• implică cunoștințe solide de drept comercial și de drept civil;
• implică cunoștințe de dreptul concurenței, deoarece o concentrare economică anume poate prezenta relevanţă nu doar prin forma juridică în care se realizează ci, mai ales, prin efectele/implicaţiile pe care o astfel de operaţiune le poate avea ori le are pentru starea concurenţei pe o anumită piaţă caracteristică pentru anumite activităţi ori produse;
• implică cunoștințe legate de autorizațiile de funcționare obținute pentru a desfășura anumite activități, precum autorizație de mediu, autorizație de construire etc.

Poți începe să beneficiezi de serviciile noastre profesionale chiar acum! Avem experiența necesară și suntem pregătiți să îți oferim cele mai bune servicii pentru înființarea unei firme (SRL / PFA), dar și pentru orice procedură care se desfășoară la Registrul Comerțului.

Contactează-ne astăzi și îți oferim consultanță gratuită! Nu mai aștepta, lasă-ne să ne ocupăm noi de firma ta pentru tine!

[1] Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ed. a VI-a, 2019, p. 354