Blog

Majorarea capitalului social din profit sau din rezerve: când se poate, ce acte îți trebuie și ce impozit (nu) plătești

Majorarea capitalului social din profit sau rezerve: condiții, procedură și documente

Revizuit juridic de av. Mara Cristian · actualizat la

Da, un SRL își poate majora capitalul social din profitul nerepartizat sau din rezervele constituite din profit, fără ca asociații să depună bani noi. Asociații primesc părți sociale noi, gratuit, proporțional cu cât dețin. Operațiunea nu e dividend, deci la momentul încorporării nu se plătește impozitul de 16% pe dividende (art. 7 pct. 11 lit. a) din Codul fiscal). Nu se pot folosi rezerva legală, rezervele din reevaluare și profitul anului în curs, încă neaprobat.

Elena Pop are un SRL din 2022, cu 200 de lei capital social, împreună cu un fost coleg: ea are 60%, el 40%. În 2025, firma a trecut pentru prima dată de 400.000 de lei cifră de afaceri, așa că trebuie să ajungă la 5.000 de lei capital. Bani în firmă sunt, profitul din anii trecuți stă în bilanț. Contabilul i-a propus o variantă care pare la îndemână: „distribuim 4.800 de lei dividende și apoi îi aduceți înapoi ca aport”.

Varianta asta funcționează. Doar că, pentru asociații persoane fizice, pe drum se reține impozit de 16% din cei 4.800 de lei. Mai jos ai varianta în care profitul trece direct în capital: ce profit poți folosi, cine votează, ce acte cere Registrul Comerțului și unde se pierde, de obicei, reducerea de 50% la Monitorul Oficial.

Impozit pe dividende
0%
când profitul trece direct în capital
Dacă distribui întâi
16%
impozit pe dividende la asociatul persoană fizică, chiar dacă banii se întorc în firmă
Termen 5.000 lei
18.12.2027
pentru SRL-urile existente cu cifra de afaceri peste 400.000 lei
Monitorul Oficial
76 lei
pe pagină, în loc de 152, până la 31.12.2026, în condițiile legii
Pe scurt
  • Poți majora capitalul fără bani noi. Legea permite încorporarea profitului, a rezervelor (mai puțin cea legală) și a primelor de emisiune (art. 210 alin. (2) și art. 221 din Legea 31/1990).
  • Nu plătești impozit pe dividende la momentul încorporării, pentru că părțile sociale noi nu sunt dividend. Dacă distribui întâi profitul și apoi îl aduci înapoi ca aport, la asociații persoane fizice se reține 16%.
  • Folosești doar profit aprobat. Profitul anului în curs intră în calcul abia după aprobarea situațiilor financiare. Rezerva legală și diferențele din reevaluare nu se pot folosi, iar rezervele din facilități fiscale atrag impozit.
  • Ajunge majoritatea, nu e nevoie de unanimitate, dacă actul constitutiv nu cere altceva. Părțile noi se împart însă proporțional, iar cifrele din hotărâre trebuie să se lege.
  • La Registru, dovada e contabilă: bilanțul sau balanța, nu ordinul de plată. Taxa de mențiune e 0 lei; plătești doar publicarea în Monitorul Oficial.

Poți majora capitalul SRL fără să bagi bani? Da, din ce a câștigat deja firma

Da. Majorarea capitalului din profit sau din rezerve nu aduce niciun leu nou în firmă. O sumă care exista deja în capitalurile proprii, ca profit nerepartizat sau ca rezervă, se mută în capitalul social. Banii nu se mișcă din cont; se schimbă doar rubrica din bilanț în care stau.

Definiție

Majorarea capitalului social prin încorporarea profitului sau a rezervelor este operațiunea prin care profitul nedistribuit sau rezervele constituite din profit trec în capitalul social al SRL-ului, fără aport nou, iar asociații primesc părți sociale noi gratuit, proporțional cu participarea lor. Se hotărăște de adunarea asociaților și se înregistrează la Registrul Comerțului.

Pentru firma Elenei, asta înseamnă: capitalul de 200 de lei, adică 20 de părți sociale de câte 10 lei, crește cu 4.800 de lei luați din profitul reportat. Rezultă 480 de părți noi. Elena primește 288, colegul ei 192. După operațiune au 300 și 200 de părți, adică tot 60% și 40%, dintr-un capital de 5.000 de lei.

Ce spune legea

Art. 210 alin. (2) din Legea 31/1990: părțile noi pot fi liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune. Art. 221: SRL-ul își poate majora capitalul în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210. vezi textul Legii 31/1990

Art. 210 alin. (3): diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului se trec în rezerve, fără a majora capitalul social.

„Beneficii” e termenul vechi al legii pentru profit. În practică, sursa e unul dintre conturile pe care contabilul le recunoaște imediat: profitul reportat, alte rezerve constituite din profit sau primele de emisiune. Înregistrarea contabilă o face el, la data înscrierii majorării la Registru.

Ce spune doctrina

Majorarea din surse interne nu aduce resurse noi societății, ci doar reconfigurează bilanțul: o sumă trece dintr-un post al capitalurilor proprii în capitalul social. Părțile noi se alocă automat și gratuit tuturor asociaților existenți, proporțional cu participarea la capitalul subscris, așa că nimeni nu e diluat. Asociatul nu încasează nimic în acel moment; tratamentul fiscal al părților primite contează abia la o operațiune ulterioară cu ele, cum ar fi o cesiune, o retragere sau lichidarea.

Sebastian Bodu, Legea societăților comentată, ed. a II-a, 2023, comentariul la art. 210

Ce profit și ce rezerve poți trece în capital (și pe care nu le atinge nimeni)

Poți folosi doar profit care există în bilanț și a fost aprobat: profitul ultimului exercițiu, după ce adunarea asociaților aprobă situațiile financiare, sau profitul reportat din anii anteriori. Aprobarea situațiilor financiare și repartizarea profitului sunt atribuții ale adunării asociaților (art. 194 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990), iar majorarea se poate hotărî în aceeași ședință.

Se pot folosi
  • Profitul ultimului exercițiu, după aprobare. Pentru majorările din 2026, asta înseamnă profitul din 2025, din situațiile financiare aprobate.
  • Profitul reportat din anii anteriori, rămas nedistribuit.
  • Rezervele facultative sau statutare, constituite din profit prin hotărârea asociaților.
  • Primele de emisiune, dacă firma a avut o majorare anterioară cu primă.
Nu se pot folosi
  • Rezerva legală. Cele 5% din profit puse deoparte în fiecare an, până la o cincime din capital (art. 183), sunt excluse expres.
  • Rezervele din reevaluare. Arată că o clădire valorează mai mult pe piață, nu că firma a câștigat ceva (art. 210 alin. (3)).
  • Rezervele care reprezintă facilități fiscale. Dacă sunt folosite la majorare, se impozitează ca venituri (art. 26 alin. (9) din Codul fiscal).
  • Rezervele fiscale din scutirea pentru profitul reinvestit, mai devreme de 5 ani. Rezervele constituite potrivit art. 22 alin. (5) din Codul fiscal nu pot fi folosite 5 ani pentru majorarea capitalului; altfel, se impozitează integral (art. 26 alin. (9^1), introdus prin OUG 8/2026). Regula privește firmele plătitoare de impozit pe profit care au aplicat scutirea, inclusiv pentru rezervele existente la 31 decembrie 2025.
  • Profitul anului în curs, încă neaprobat prin situațiile financiare anuale.

Mai e o verificare pe care nu o face nimeni din reflex: pierderile. Dacă firma are pierderi reportate, contabilul trebuie să vadă întâi ce profit sau ce rezerve rămân efectiv disponibile după tratamentul contabil al pierderilor. Separat, dacă există o pierdere a activului net, Legea 31/1990 cere ca capitalul să fie reîntregit sau redus înainte de orice repartizare de profit (art. 69). De aceea, o sumă în contul de profit reportat nu ajunge, luată singură. Cere-i contabilului balanța înainte de hotărâre, nu după.

Plătești impozit pe dividende? Diferența de 16% dintre două căi care par la fel

Nu. Când profitul trece direct în capital, asociații primesc părți sociale noi, nu bani, iar Codul fiscal spune expres că asta nu e dividend. La asociații persoane fizice, impozitul de 16% apare pe calea ocolită: firma distribuie întâi dividendele, iar asociații le aduc apoi înapoi ca aport.

Ce spune legea

Art. 7 pct. 11 lit. a) din Codul fiscal: nu e dividend distribuirea de titluri de participare noi sau majorarea valorii nominale a celor existente, ca urmare a unei majorări a capitalului social făcute potrivit legii. vezi textul Codului fiscal

Art. 97 alin. (7): dividendele se impozitează cu 16%, impozit final, reținut de firmă și virat până pe 25 ale lunii următoare plății. Dacă dividendele distribuite nu se plătesc până la sfârșitul anului, impozitul se virează până la 25 ianuarie anul următor.

Aceiași 4.800 de lei, pe două căi
Ce faciÎncorporezi profitulDistribui, apoi aduci înapoi
Ce primesc asociațiiPărți sociale noi, gratuitDividende, adică venit
Impozit pe dividende0 lei768 de lei (16%)
Alte costuriNiciunul din partea asociațilorDupă caz, CASS, în funcție de veniturile asociatului
Bani care ies și intrăNiciunulPlata dividendelor, apoi aportul, cu ordin de plată

Pe 4.800 de lei, diferența e de 768 de lei, iar exemplul privește asociați persoane fizice, ca Elena și colegul ei; asociații persoane juridice au alt regim, pe care îl verifici cu contabilul. Mai e un detaliu: din dividendul brut de 4.800 de lei, asociații primesc doar 4.032 de lei, așa că diferența până la aportul de 4.800 de lei o pun din buzunar. Iar dacă dividendele au fost deja distribuite și apoi „convertite” în capital, impozitul nu mai dispare: dividendul a devenit venit în momentul distribuirii. Despre cum se calculează în 2026, inclusiv CASS, găsești detaliile în ghidul despre cum se impozitează dividendele în 2026.

Codul fiscal de azi nu condiționează această regulă de păstrarea procentelor dintre asociați. Încorporarea profitului rămâne însă, în mod firesc, o operațiune proporțională, pentru că transformă în capital o valoare care aparține tuturor asociaților. O repartizare care schimbă cotele mută valoare de la un asociat la altul și trebuie analizată separat, mai ales din perspectiva dreptului societar, cum arată speța de mai jos. Calculul exact pentru firma ta îl face contabilul; principiul îl alegi tu, înainte.

Cine decide majorarea din profit și ce trebuie să cuprindă hotărârea

Decide adunarea generală a asociaților, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1) din Legea 31/1990). La SRL-ul cu asociat unic, decide asociatul unic, printr-o decizie scrisă (art. 196^1). Vechea regulă a unanimității pentru modificarea actului constitutiv a fost abrogată pe 26 noiembrie 2022.

Două situații schimbă regula. Prima: actele constitutive vechi au adesea o clauză care cere votul tuturor asociaților; ea rămâne valabilă. A doua: la SRL-urile cu doi asociați la 50%, actul constitutiv trebuie să prevadă votul tuturor, pentru că majoritatea absolută nu se poate forma (art. 7 lit. d^1)). Citește actul constitutiv înainte să convoci adunarea.

Lecția din instanță

Ce s-a întâmplat: o societate pe acțiuni a hotărât, cu votul majoritar, să își majoreze capitalul din rezervele constituite din profitul anilor anteriori, de la 90.900 la 181.800 de lei, prin 3.636 de acțiuni noi. În aceeași hotărâre a decis și anularea acțiunilor proprii. La final, capitalul a ajuns la 95.100 de lei, iar acționarul majoritar a urcat de la 62,78% la 63,67%. Un acționar cu 13,04% a cerut anularea hotărârii.

Ce a reținut instanța: pentru majorarea din rezerve sau din profit, votul majoritar e suficient. Dar profitul încorporat aparține tuturor, așa că părțile noi trebuie împărțite proporțional; altfel, hotărârea diluează minoritarii. În plus, hotărârea conținea cifre ale capitalului care nu se potriveau între ele, iar un act care modifică actul constitutiv trebuie să fie clar. Anularea acțiunilor proprii era, de fapt, o reducere de capital, făcută fără termenul de opoziție al creditorilor. Hotărârea adunării generale a fost anulată.

Ce trebuie să reții: majorarea din profit nu cere unanimitate, dar cere două lucruri. Cifre care se leagă: capitalul vechi plus suma încorporată egal capitalul nou. Și aceleași procente după operațiune. Dacă vrei să schimbi și cotele, nu le amesteca în aceeași hotărâre: e o operațiune separată, care trebuie structurată și analizată ca atare. Speța privește o societate pe acțiuni, dar raționamentul contează și la SRL, unde art. 221 trimite la aceleași surse de majorare.

Tribunalul Iași · hotărârea nr. 135 din 24 iulie 2026, pronunțată la fond, susceptibilă de apel

Pe de altă parte, asociatul care ar fi vrut dividende nu are, înainte ca adunarea să hotărască distribuirea, un drept concret la ele. Tribunalul Iași a respins, prin hotărârea nr. 1530 din 17 decembrie 2013, acțiunea unui acționar minoritar nemulțumit că profitul rămăsese în firmă: păstrarea profitului nu e, în sine, abuz de majoritate, ci devine abuz doar dacă hotărârea e contrară interesului societății și urmărește exclusiv avantajul majoritarului.

Ce cuprinde hotărârea
  • Sursa exactă: profitul reportat sau rezervele, cu exercițiul financiar din care provin și situațiile financiare aprobate.
  • Suma încorporată, capitalul vechi și capitalul nou, care trebuie să se lege la leu.
  • Numărul și valoarea părților noi, plus repartizarea lor pe fiecare asociat, proporțional.
  • Structura capitalului după majorare, cu procentele neschimbate.
  • Modificarea articolului din actul constitutiv privind capitalul și împuternicirea pentru Registru.

Dacă vrei să vezi cum arată concret o astfel de hotărâre, structura e explicată în modelul comentat de hotărâre AGA și de decizie a asociatului unic. Pentru majorarea din profit, diferența e în articolul despre sursa sumei și în tabelul cu repartizarea părților.

Ce acte cere Registrul Comerțului pentru majorarea din profit sau din rezerve

Pe lista oficială a ONRC pentru majorarea capitalului apar trei variante: aport în numerar, aport în natură și compensarea creanțelor. Încorporarea profitului nu are o rubrică separată, iar registratorul poate cere și alte acte doveditoare decât cele enumerate. În practică, locul ordinului de plată îl ia dovada contabilă că profitul sau rezerva există.

Dosarul la Registru
  • Cererea de înregistrare a mențiunii.
  • Hotărârea adunării asociaților sau decizia asociatului unic privind majorarea.
  • Actul constitutiv actualizat.
  • Documentele contabile din care rezultă că sursa există și e disponibilă: în practică, situațiile financiare aprobate și/sau balanța de verificare, după caz și după cum cere registratorul.
  • Declarația privind beneficiarul real, dacă e cazul.
  • Împuternicirea pentru cine depune dosarul.

Actele se semnează olograf sau cu semnătură electronică calificată și se depun la Registru în 15 zile de la data hotărârii. Termenul legal de soluționare la registrator e de o zi lucrătoare. Taxa de mențiune la Registrul Comerțului e 0 lei. Se plătește doar publicarea actului modificator în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: 152 de lei pe pagină de manuscris de 2.000 de semne, cu TVA, achitați după admiterea cererii.

Din practica noastră

La orice mențiune de majorare, nu ne uităm doar la capital. Verificăm înainte dacă mandatul administratorului e în vigoare și cum stă obiectul de activitate față de noua clasificare CAEN; pentru aceasta din urmă, din 1 octombrie 2026 curge o nouă perioadă de implementare, așa că verificăm cerințele la data depunerii. Iar la dosarele depuse de clienți singuri, greșeala pe care o vedem cel mai des e procedurală: când dosarul e amânat pentru completări, nimeni nu cere preschimbarea termenului după ce completările sunt depuse, iar dosarul stă până la data fixată inițial, deși se putea rezolva în două zile.

Pașii, în ordine
  1. Contabilul confirmă suma disponibilă. Profit reportat sau rezervă, fără pierderi care să o consume, din situațiile financiare aprobate.
  2. Adunarea asociaților hotărăște majorarea, în aceeași ședință cu aprobarea situațiilor financiare sau într-una ulterioară.
  3. Dosarul se depune la Registru în 15 zile de la hotărâre, online sau la ghișeu.
  4. Registratorul admite cererea, iar actul modificator se publică în Monitorul Oficial.
  5. Contabilul înregistrează operațiunea la data înscrierii majorării la Registru.

Vrei să știi dacă firma ta poate ajunge la 5.000 de lei din profit?

Trimite-ne certificatul constatator și ultimul bilanț. Îți spunem ce sumă poți folosi, redactăm hotărârea și actul constitutiv actualizat și depunem online la Registru. Majorarea standard o facem pentru 800 de lei onorariu, plus publicarea în Monitorul Oficial; pentru majorarea din profit îți confirmăm onorariul după ce vedem bilanțul, înainte să depunem ceva.

Majorarea la 5.000 de lei din profit: termenul, reducerea de 50% și capcana „exclusiv”

SRL-urile care au raportat în exercițiul financiar precedent o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei trebuie să aibă un capital social de cel puțin 5.000 de lei. Firmele existente au termen până la 18 decembrie 2027. Legea nu spune din ce sursă se face majorarea, așa că profitul și rezervele sunt la fel de bune ca banii noi.

Ce înseamnă „exercițiul precedent” pentru firmele vechi, care sunt obligate și ce se întâmplă cu firmele care trec pragul mai târziu am explicat pe larg în articolul despre regulile noi despre capitalul social din 2026. Aici contează partea de cost și condiția pe care o ratează cei mai mulți.

Ce spune legea

Art. VI alin. (7) din Legea 239/2025: pentru SRL-urile care își majorează capitalul până la 31 decembrie 2026, conform pragului de 5.000 de lei, tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se reduce cu 50%. Reducerea se aplică numai dacă modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului pentru respectarea acestui prag. vezi textul Legii 239/2025

Art. VI alin. (8)-(9): dacă firma nu își completează capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC. Firma nu se dizolvă dacă aduce capitalul la minim până la rămânerea definitivă a hotărârii.

„Exclusiv” e cuvântul care contează. Dacă în același act schimbi și sediul, administratorul, obiectul de activitate sau intră un asociat nou, actul nu mai privește doar majorarea, iar reducerea se pierde. Același risc îl ai cu actualizarea codurilor CAEN. Soluția prudentă nu e doar o hotărâre separată, ci o operațiune separată: dosarul de majorare depus singur, iar celelalte modificări în alt dosar. Dacă vrei totuși să le depui în aceeași perioadă, verificăm înainte practica oficiului registrului.

Dacă reducerea se aplică și unei majorări peste 5.000 de lei, legea nu spune clar, iar până acum nu există o practică publicată a Registrului pe această întrebare. Recomandarea noastră practică, pentru maximă prudență: majorează exact până la 5.000 de lei. Dacă vrei totuși un capital mai mare, riscul e să plătești tariful întreg, adică încă 76 de lei pe fiecare pagină publicată; decizia e a ta, dar ia-o știind asta.

Mai e o limită de calendar. Până la 31 decembrie 2026 poți folosi doar profitul din 2025 sau din anii anteriori, din situații financiare deja aprobate. Profitul din 2026 se poate încorpora abia după ce se aprobă situațiile financiare pe 2026, adică în 2027: tot în termenul legal de 18 decembrie 2027, dar fără reducerea de 50%.

Bani noi, profit sau conversia unei creanțe: care cale ți se potrivește

Ai trei feluri de a ajunge la capitalul de care ai nevoie, iar alegerea depinde de ce are firma în bilanț, nu de ce e mai comod. Tabelul de mai jos le pune față în față pe criteriile care contează la Registru și la fisc.

Cele trei căi de majorare
CriteriulAport în numerarProfit sau rezerveConversia unei creanțe
Bani noi de la asociațiDaNuNu, banii au fost dați deja firmei
Impozit pe dividendeNuNuDa, 16% la asociatul persoană fizică, dacă creanța e un dividend deja distribuit
Dovada la RegistruOrdinul de platăDocumente contabile: situațiile financiare și/sau balanțaSituațiile financiare și balanța
Când mergeCând asociații pot pune efectiv baniiCând există profit aprobat, neconsumat de pierderiCând creanța e certă, lichidă și exigibilă, de exemplu un împrumut de la asociat
Riscul principalBanii trebuie vărsați efectiv, cu ordin de platăCifre greșite sau procente schimbateDiluarea asociaților care nu au creanțe
Verdict

Alege încorporarea profitului dacă: firma are profit reportat sau rezerve facultative din situații financiare aprobate, nu are pierderi care să le consume, iar asociații vor să păstreze aceleași procente.

Alege aportul în numerar dacă: profitul e al anului în curs, încă neaprobat, firma are pierderi reportate sau suma e mică și vrei cel mai scurt dosar. La sume mici, aportul în numerar poate fi mai simplu decât să aștepți aprobarea bilanțului.

Alege conversia unei creanțe dacă: un asociat a împrumutat deja firma și vrea să transforme împrumutul în părți sociale. Dacă doar unii asociați au creanțe, procentele se schimbă în favoarea lor, așa că operațiunea cere o analiză separată.

Greșelile care transformă o operațiune gratuită într-una scumpă

Majorarea din profit e una dintre cele mai liniștite operațiuni dintr-un SRL când e făcută corect. Problemele apar aproape întotdeauna în aceleași locuri.

Greșeli frecvente
  • Profitul e „dus în capital” după ce a fost distribuit. Dividendul a devenit venit în momentul distribuirii, iar impozitul de 16% se datorează.
  • Se folosește profitul anului în curs. Până la aprobarea situațiilor financiare, el nu există juridic ca profit de repartizat.
  • Se încorporează rezerva legală sau rezerva din reevaluare. Ambele sunt interzise de art. 210, iar fiscal pot atrage impozitare.
  • Procentele se schimbă „pentru că oricum facem act nou”. Mută valoare între asociați și poate duce la anularea hotărârii; modificarea cotelor e o operațiune separată.
  • Cifrele din hotărâre nu se leagă cu actul constitutiv actualizat sau cu balanța. Registrul respinge, iar instanța poate anula.
  • Majorarea vine la pachet cu alte modificări. Se pierde reducerea de 50% la Monitorul Oficial.
  • Clauza de unanimitate din actul constitutiv vechi e ignorată. Hotărârea luată cu majoritate devine atacabilă.

Ce poți face acum

Te-ai uitat în ultimul bilanț cât profit reportat are firma? Dacă nu, de acolo începi.

Pași
  • Verifică dacă ești obligat: cifra de afaceri netă din exercițiul precedent peste 400.000 de lei și capital sub 5.000 de lei.
  • Cere-i contabilului două cifre: profitul reportat și rezervele facultative disponibile, plus confirmarea că nu există pierderi care să le consume.
  • Citește actul constitutiv pentru clauza de unanimitate și pentru situația de paritate.
  • Dacă vrei reducerea de 50%: hotărârea până la finalul lui 2026, doar pentru majorare, exact până la 5.000 de lei.
  • Dacă profitul nu ajunge: completezi diferența cu aport în numerar, în aceeași hotărâre.

Pentru Elena, toate verificările au dat bine: profit reportat suficient, fără pierderi, act constitutiv fără clauză de unanimitate. Hotărârea a avut o singură temă, capitalul, iar cei 768 de lei de impozit nu s-au mai datorat. Diferența a venit din ordinea în care s-au făcut lucrurile.

Pregătim noi hotărârea și dosarul pentru Registru?

Verificăm actul constitutiv, mandatul administratorului și obiectul de activitate, redactăm actele, depunem online și, dacă dosarul e amânat, cerem preschimbarea termenului după completare. Vezi detaliile despre majorarea capitalului social făcută de avocat. Prima discuție e gratuită.

Întrebări frecvente despre majorarea capitalului din profit

Pot folosi profitul din 2026 ca să majorez capitalul anul acesta?

Nu. Profitul din 2026 se poate încorpora doar după ce adunarea asociaților aprobă situațiile financiare pe 2026, deci în 2027. Anul acesta poți folosi profitul din 2025 sau profitul reportat din anii anteriori, din situații financiare deja aprobate.

Trebuie să fie de acord toți asociații?

Legea nu cere unanimitate: ajunge majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale. Excepțiile sunt actul constitutiv care cere expres votul tuturor și SRL-ul cu doi asociați la 50%, unde majoritatea nu se poate forma.

Pot majora capitalul din rezerva legală?

Nu. Art. 210 alin. (2) din Legea 31/1990 exclude expres rezervele legale. Poți folosi rezervele facultative constituite din profit, profitul reportat și primele de emisiune.

Am pierderi reportate. Mai pot majora din profit?

Doar în măsura în care, după acoperirea pierderilor, mai rămâne profit sau rezervă disponibilă. Legea cere ca pierderea activului net să fie acoperită înainte de orice repartizare a profitului, iar ce a fost consumat de pierderi nu mai poate trece în capital. Dacă nu ajunge, completezi cu aport în numerar.

O microîntreprindere poate majora capitalul din profit?

Da. Regulile din Legea 31/1990 sunt aceleași pentru orice SRL, iar faptul că încorporarea nu e dividend vine din definiția dividendului, nu din regimul fiscal al firmei. Regula de 5 ani pentru rezervele din profitul reinvestit scutit privește firmele plătitoare de impozit pe profit.

Pot face majorarea din profit singur, fără avocat?

Da, legea nu cere avocat. Riscurile sunt în detalii: o sursă greșită, cifre care nu se leagă între hotărâre, actul constitutiv și balanță, procente schimbate sau o modificare în plus care pierde reducerea de 50%. Plus verificările de la orice mențiune: mandatul administratorului și obiectul de activitate.

av. Mara Cristian, avocat coordonator
av. Mara Cristian
Avocat coordonator · membru al Baroului din 2012 (definitiv din 2014) · 14 ani de experiență

Articol scris și revizuit juridic. Redactez hotărârile de majorare a capitalului și depun mențiunile la Registrul Comerțului. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.