Administratorul unui SRL: cine poate fi, ce face și ce drepturi are

Administratorul unui SRL este persoana care conduce și reprezintă legal firma în relația cu autoritățile, băncile și partenerii de afaceri. El semnează contracte în numele societății, duce la îndeplinire hotărârile asociaților și răspunde pentru felul în care administrează. Poate fi unul dintre asociați sau o persoană din afara firmei, numită prin actul constitutiv ori printr-o hotărâre a adunării generale.

Tudor Lascu deschide un atelier de tâmplărie în Baia Mare, împreună cu un prieten care pune banii. La avocat, când ajung la actul constitutiv, apare întrebarea care îi blochează pe amândoi: cine trece ca administrator și ce își asumă, de fapt, cel care semnează acolo? Niciunul nu vrea să afle peste doi ani că a semnat ceva ce nu a înțeles.

E o întrebare bună, pentru că rolul de administrator nu e doar o formalitate în acte. E persoana care ține firma în mișcare și care răspunde când ceva merge prost. În rândurile de mai jos îți explicăm, pe limba ta, cine poate fi administrator la un SRL, ce face concret, cât durează mandatul în 2026, cum e plătit și cum se schimbă sau iese din funcție. La final, dacă ai o situație concretă, primești și o variantă în care vorbim direct.

Pe scurt

• Administratorul conduce și reprezintă legal firma; asociații o dețin și iau deciziile mari în adunarea generală.
• Poate fi administrator orice persoană majoră, asociat sau din afara firmei, fără cazier fiscal și fără condamnările prevăzute de lege.
• Mandatul nu poate fi „nelimitat”: fără un termen prevăzut, el expiră în 3 ani (art. 2015 din Codul civil), iar un mandat expirat poate duce chiar la dizolvarea firmei.
• Din 2026, SRL-ul nou înființat trebuie să aibă cont bancar deschis în 60 de zile lucrătoare de la înregistrare.
• Administratorul poate lucra gratuit, pe indemnizație sau cu contract de muncă, dar răspunde pentru felul în care administrează indiferent de variantă.
• Revocarea o decid asociații, oricând și fără să dovedească o vină; dacă e fără justă cauză, administratorul poate cere daune.

Asociat sau administrator: cine deține firma și cine o conduce

Asociatul deține firma, administratorul o conduce. Asociatul pune capitalul, primește dividende din profit și decide marile direcții în adunarea generală. Administratorul execută acele decizii, semnează în numele firmei și reprezintă societatea în fața tuturor. Sunt două roluri diferite, chiar dacă, la firmele mici, le poartă aceeași persoană.

Confuzia asta costă în practică. Un asociat care nu e și administrator nu poate semna un contract pentru firmă și nu poate deschide singur un cont bancar. Invers, un administrator fără calitate de asociat conduce firma, dar nu are drept la dividende, ci doar la remunerația convenită. Ca să vezi diferența dintr-o privire, uite cele patru calități pe care le poate avea o persoană într-un SRL.

Calitate	Ce înseamnă	Ce drept îți dă	Cu ce răspunde
Asociat	Deține părți sociale în firmă	Dividende, vot în adunarea generală	În limita aportului la capital
Administrator	Conduce și reprezintă firma	Remunerație (dacă e prevăzută), drept de semnătură	Pentru modul de administrare
Director	Funcție executivă delegată de administrator	Salariu, atribuții limitate de mandat	În limitele delegării
Salariat	Angajat cu contract de muncă	Salariu, drepturi din Codul muncii	Disciplinar și material, ca orice angajat

Poate fi cineva și asociat, și administrator, și angajat?

Da. La un SRL, aceeași persoană poate cumula toate cele trei calități în același timp: asociat, administrator și salariat. Legea permite asta în mod expres, iar la firmele mici e situația obișnuită. Asociatul unic care își conduce singur afacerea și are și un contract de muncă pe o funcție concretă în firmă bifează toate cele trei roluri fără nicio problemă.

Atenție la o nuanță des întâlnită: contractul de muncă nu se încheie pentru „funcția de administrator” în sine, fiindcă administrarea se exercită pe baza unui mandat, nu a unui raport de subordonare. Dacă vrei și contract de muncă, el se face pe o funcție executivă distinctă, de pildă director, inginer sau responsabil de producție, în paralel cu mandatul de administrator.

Cine poate fi administrator al unui SRL

Administrator al unui SRL poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică, cetățean român sau străin, asociat al firmei sau o persoană complet din afară. Nu e obligatoriu să dețină părți sociale și nu trebuie să aibă vreo legătură prealabilă cu firma. Singura condiție de pornire e să accepte expres mandatul, fiindcă nimeni nu devine administrator fără voia lui.

Persoana fizică trebuie să fie majoră și să aibă capacitate deplină de exercițiu. Când administratorul e o persoană juridică, adică o altă firmă, aceasta desemnează un reprezentant permanent, o persoană fizică ce va răspunde la fel ca un administrator obișnuit. Așadar, în spatele oricărui mandat de administrare stă, până la urmă, un om care își asumă rolul.

Cine nu poate fi administrator

Nu poate fi administrator persoana condamnată pentru anumite infracțiuni și nici cea cu fapte înscrise în cazierul fiscal. Legea societăților trimite la o listă de fapte care te scot din joc: gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fapte de corupție, delapidare, fals, evaziune fiscală, spălare de bani și altele de aceeași natură, dacă nu a intervenit reabilitarea. Interdicția vine din art. 73^1 coroborat cu art. 6 din Legea nr. 31/1990.

În practică, viitorul administrator dă o declarație pe propria răspundere că îndeplinește condițiile legale, iar Registrul Comerțului verifică din oficiu cazierul fiscal. Aici apare o capcană pe care mulți o descoperă târziu: dacă persoana propusă are deja o firmă inactivă în portofoliu sau o atragere de răspundere în spate, înscrisă în cazierul fiscal, numirea poate fi respinsă. De aceea merită să verifici cine semnează ca administrator înainte să depui dosarul, nu după.

Important de știut: condamnările care nu sunt pe lista din lege nu te împiedică. O condamnare pentru condus sub influența unor substanțe interzise, de exemplu, nu te exclude din funcția de administrator. Contează exact faptele legate de patrimoniu, fals și fraudă, nu orice antecedent.

Administrator cetățean străin sau persoană juridică

Un cetățean străin poate fi administrator al unui SRL din România, fără cerință de rezidență. Are nevoie de un număr de identificare fiscală în România și de aceleași declarații ca un cetățean român. La fel, o firmă din altă țară poate administra un SRL românesc, prin reprezentantul ei permanent. Aceste situații sunt perfect legale, dar cer câteva formalități în plus, așa că e bine să le pregătești din timp.

Cum se numește administratorul și pe ce durată

Administratorul se numește prin actul constitutiv, la înființarea firmei, sau printr-o hotărâre a adunării generale a asociaților, dacă numirea are loc mai târziu. În ambele cazuri, în act se trece durata mandatului, exprimată într-un număr de ani. Numirea produce efecte între asociați de la data hotărârii, iar față de terți de la momentul înregistrării la Registrul Comerțului.

Aici e ușor să confunzi două lucruri care par la fel, dar nu sunt. Durata firmei poate fi nedeterminată, e perfect legal să ai un SRL „pe durată nedeterminată”. Durata mandatului de administrator, în schimb, nu poate fi nedeterminată. Trebuie să treci un număr de ani. Diferența asta a costat multe firme, după cum vezi mai jos.

Capcana mandatului „nedeterminat”: regula celor 3 ani

Dacă în act ai trecut că administratorul e numit „pe perioadă nedeterminată”, mandatul lui se stinge automat după 3 ani. Codul civil spune că, atunci când părțile nu prevăd un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheiere (art. 2015 din Codul civil). Registrul Comerțului a punctat clar lucrul ăsta: durata mandatului se exprimă în ani, iar formularea „nedeterminat” declanșează regula de 3 ani.

Consecința nu e teoretică. O firmă fără administrator cu mandat valabil rămâne, în ochii legii, fără organ de conducere, iar asta o face candidată la dizolvare. Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia nr. 456/2021 din 8 decembrie 2021, a confirmat dizolvarea unui SRL cu asociat unic tocmai pentru că societatea nu mai avea organe statutare, în temeiul art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990. Cu alte cuvinte, un mandat lăsat să expire poate ajunge să închidă firma pe cale judecătorească.

Mandat expirat în 2026: riscul de firmă inactivă la ANAF

Dincolo de riscul de dizolvare, un mandat expirat îți complică orice modificare la firmă. Multe societăți înființate înainte de 2023 cu mandat „nelimitat” au descoperit că, pe la începutul lui 2026, mandatul administratorului se considera deja încetat. Când depui o cerere la Registrul Comerțului în această situație, dosarul nu e respins direct, ci primești un termen, de regulă de 15 zile, ca să îndrepți problema, fiindcă nu mai îndeplinești condiția privind durata mandatului. Tocmai de aceea, ori de câte ori facem o modificare la o firmă, verificăm și durata administratorului și o corectăm în același dosar, ca să nu fim amânați.

Dacă situația e lăsată nerezolvată, lucrurile pot merge mai departe: firma poate fi declarată inactivă fiscal de către ANAF, cu tot ce înseamnă asta, de la pierderea codului de TVA până la probleme pentru partenerii care lucrează cu tine.

Vestea bună e că se rezolvă simplu, dar nu printr-o „prelungire”. Nu poți prelungi un mandat nelimitat, fiindcă nu are un capăt de la care să pornești. Ce faci, de fapt, e să modifici durata mandatului din nelimitată în determinată, adică să stabilești un număr de ani. Noi punem de obicei o durată lungă, de 39 de ani, care acoperă în practică „nelimitarea”, dar respectă cerința legii. Dacă ai un SRL mai vechi și nu mai știi pe ce durată e numit administratorul, verifică acum, nu peste un an. Am scris pe larg despre ce se întâmplă dacă expiră mandatul administratorului și cum eviți inactivarea.

Ce face concret administratorul unui SRL: atribuțiile

Administratorul face toate operațiunile necesare pentru ca firma să își desfășoare activitatea, în limitele actului constitutiv și ale deciziilor asociaților. În esență, el e omul care semnează: contracte de furnizare, contracte de muncă, contracte de prestări servicii, documente bancare. El angajează firma în relațiile cu terții, fiind reprezentantul ei legal.

Tot administratorul se ocupă de obligațiile care țin firma în regulă. Răspunde de organizarea contabilității, deși o ține un contabil autorizat, și de ținerea registrelor cerute de lege, inclusiv registrul asociaților. Semnează situațiile financiare anuale și le depune la termen. Duce la îndeplinire hotărârile adunării generale, fie că e vorba de deschiderea unui punct de lucru, de o majorare de capital sau de extinderea pe un domeniu nou.

La înființare, tot el face formalitățile: urmărește vărsarea capitalului de către asociați, pregătește dosarul și îl depune la Registrul Comerțului, găsește un contabil și obține avizele necesare, dacă firma are nevoie de ele. Tot din 2026, SRL-ul nou înființat trebuie să aibă un cont bancar deschis pe firmă, la o bancă din România, în termen de 60 de zile lucrătoare de la înregistrare. Nu e o noutate că ai nevoie de cont, dar acum termenul și sancțiunea sunt clare: dacă nu îl deschizi la timp, riști amendă și chiar declararea firmei ca inactivă fiscal. Recomandarea noastră e să nu aștepți ultima zi, ci să deschizi contul în primele săptămâni după înființare, chiar dacă încă nu facturezi nimic.

Există și situații în care puterile administratorului sunt limitate prin act. Cea mai comună: administratorul nu poate semna singur contracte peste o anumită valoare, de pildă peste 10.000 de euro, fără acordul asociaților. Aceste limite sunt legale și utile, mai ales când există mai mulți administratori sau când asociații vor să păstreze controlul asupra deciziilor mari.

Mai mulți administratori: împreună sau separat

Un SRL poate avea unul sau mai mulți administratori, iar numărul lor se stabilește prin actul constitutiv. Când sunt mai mulți, actul trebuie să spună clar dacă lucrează împreună sau separat, fiindcă de asta depinde cum se semnează valabil pentru firmă. E o decizie pe care mulți o trec cu vederea și o regretă mai târziu.

Dacă administratorii lucrează împreună, orice act cere semnătura tuturor, indiferent cât de mic pare. De exemplu, pentru deschiderea unui cont la bancă trebuie să se prezinte amândoi. Dacă lucrează separat, fiecare poate semna singur, fără ceilalți. Prima variantă dă mai mult control, a doua dă mai multă viteză. Alegerea depinde de cât de mult vă încredeți reciproc și de cât de repede aveți nevoie să se miște firma.

Un lucru rămâne valabil indiferent de variantă: în multe situații prevăzute de Legea societăților, administratorii răspund solidar față de firmă. Cu alte cuvinte, fiecare poate fi ținut să acopere întregul prejudiciu cauzat prin încălcarea obligațiilor legale sau statutare (art. 73 din Legea nr. 31/1990). De aceea au și o obligație de supraveghere reciprocă, fiindcă pasivitatea sau lipsa de control poate atrage răspunderea tuturor. Există însă și o portiță: administratorul care s-a opus unei decizii și și-a consemnat legal opoziția poate fi exonerat de răspundere.

Cum e plătit administratorul: gratuit, indemnizație sau salariu

Administratorul poate lucra gratuit sau remunerat, după cum se înțelege cu firma. La asociatul unic care își conduce singur SRL-ul, mandatul gratuit e perfect legal și foarte des întâlnit, fiindcă el își ia oricum banii din dividende. Faptul că nu e plătit pentru administrare nu îl scapă, însă, de răspundere.

Dacă alegi să îl plătești, ai două căi. Prima e indemnizația de administrator, pe baza unui contract de mandat. Aceasta e tratată fiscal ca un venit asimilat salariilor, deci se rețin impozit și contribuții sociale, fără a beneficia însă de deducerea personală pe care o au salariații. A doua cale e contractul individual de muncă, pe o funcție concretă din firmă, care îți aduce și avantajele fiscale ale unui salariu obișnuit.

Alegerea dintre contractul de mandat și cel de muncă nu e doar o chestiune de taxe, ci și de ce vrei să obții: flexibilitate și birocrație redusă la mandat, sau facilități fiscale și protecția dreptului muncii la contractul de muncă. E o decizie pe care merită s-o iei împreună cu contabilul și cu avocatul, nu pe ghicite, pentru că diferența se simte pe tot anul.

Aici se vede, de fapt, diferența dintre a-ți face firma cu un avocat și a o face dintr-un formular completat pe o platformă automată. Platforma îți generează actele și bifează pașii, dar nu te întreabă cine va fi administrator, cum îl numești, ce puteri îi dai și pe ce durată. Astea sunt exact deciziile care se simt mai târziu, iar un formular nu le pune.

Asta e partea pe care un preț mic de la început n-o acoperă. Un act constitutiv generic costă puțin azi și mult mai târziu, în timp pierdut, dosare refăcute și onorarii de corectare. Un avocat care se uită efectiv la cazul tău, înainte să semnezi, te costă o discuție și te scutește de toate astea.

Ce drepturi are administratorul

Administratorul are dreptul la remunerație, dacă i s-a recunoscut prin contractul cu firma, și la orice alte drepturi prevăzute acolo. Pe lângă plată, regulile mandatului îi dau și un drept de retenție asupra bunurilor firmei pe care le ține, până i se achită sumele cuvenite. Sunt drepturi pe care mulți administratori nici nu le cunosc, dar care contează când relația cu firma se complică.

Are, de asemenea, dreptul să iasă din funcție. Poate renunța la mandat fără să ceară acordul asociaților, cu condiția să îi anunțe. Singura limită e să nu o facă într-un moment și într-un fel care prejudiciază firma, de pildă chiar înainte de semnarea unui contract important, pe care societatea îl pierde din cauza plecării lui. Despre cum se face corect renunțarea vorbim mai jos.

Cum schimbi sau revoci administratorul unui SRL

Administratorul poate fi schimbat oricând, prin hotărârea adunării generale a asociaților. Revocarea e ceea ce juriștii numesc „ad nutum”, adică se poate face oricând și fără să trebuiască dovedită vreo vină a administratorului. Înalta Curte de Casație și Justiție, prin Decizia nr. 782/2023 din 15 februarie 2023, a reținut că revocarea administratorului poate interveni oricând și independent de vreo culpă a lui, fiindcă mandatul se bazează pe încredere.

Asta nu înseamnă că revocarea e fără reguli. Dacă administratorul a fost numit prin actul constitutiv, revocarea lui atrage o modificare a actului constitutiv, ceea ce cere, de regulă, acordul tuturor asociaților, dacă actul nu prevede o altă majoritate. Tot aici contează convocarea corectă a adunării: o adunare convocată greșit poate duce la anularea hotărârii de revocare. De aceea procedura formală, oricât ar părea de birocratică, te protejează.

Și administratorul revocat are o protecție. Dacă revocarea s-a făcut fără o justă cauză și i-a produs un prejudiciu, el poate cere daune-interese, conform regulilor mandatului. Nu poate bloca revocarea în sine, dar poate fi despăgubit. Dacă ai nevoie să faci pasul ăsta, vezi cum se face concret schimbarea administratorului firmei, cu actele și pașii la Registrul Comerțului.

Cum renunță administratorul la funcție

Administratorul poate renunța singur la mandat, fiindcă încetarea mandatului prin renunțare e un drept recunoscut de Codul civil. Renunțarea se face printr-o notificare către firmă și se înregistrează la Registrul Comerțului, ca să producă efecte și față de terți. Curtea de Apel București, prin Decizia nr. 1964/2019 din 25 noiembrie 2019, a confirmat înregistrarea încetării funcției de administrator ca urmare a renunțării la mandat.

În practică, problema apare când renunțarea nu e gestionată până la capăt. Dacă demisionezi, dar mențiunea nu ajunge înregistrată la Registrul Comerțului, rămâi afișat ca administrator și continui să acumulezi expunere pentru o firmă pe care nu o mai conduci. De aceea rolurile trebuie să se lege: tu, ca administrator, notifici societatea și convoci adunarea asociaților, iar asociații iau act de renunțare, numesc un înlocuitor și depun hotărârea la Registrul Comerțului, în termen de 15 zile, ca încetarea să fie opozabilă și față de terți.

Pentru ce răspunde administratorul unui SRL

Administratorul răspunde față de firmă pentru modul în care își îndeplinește mandatul, după regulile mandatului și după cele speciale din Legea societăților nr. 31/1990. Legea îl face răspunzător solidar pentru lucruri precise: realitatea vărsămintelor asociaților, existența reală a dividendelor plătite, ținerea corectă a registrelor și ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale (art. 72 și art. 73). În situații grave, cum e insolvența cauzată prin fapte proprii sau neplata cu rea-credință a obligațiilor fiscale, răspunderea poate ajunge până la patrimoniul personal.

Pentru că răspunderea administratorului e un subiect serios, cu reguli, condiții și jurisprudență proprie, l-am tratat separat și în detaliu. Citește pe larg despre răspunderea administratorului față de societate, ca să știi exact unde se oprește protecția SRL-ului și când răspunzi cu ce ai.

Întrebări frecvente despre administratorul unui SRL

Poate fi administrator cineva care nu e asociat?

Da. Administratorul poate fi o persoană complet din afara firmei, fără să dețină părți sociale și fără vreo legătură prealabilă cu societatea. Trebuie doar să accepte mandatul și să îndeplinească condițiile legale, adică să nu aibă cazier fiscal sau condamnări care îl exclud.

Câți administratori poate avea un SRL?

Un SRL poate avea unul sau mai mulți administratori, numărul fiind stabilit prin actul constitutiv. Când sunt mai mulți, actul trebuie să precizeze dacă lucrează împreună, caz în care semnează toți, sau separat, caz în care fiecare poate semna singur.

Poate fi administrator la două firme în același timp?

Da, o persoană poate fi administrator la mai multe firme. Limita apare dacă firmele sunt concurente sau au același obiect de activitate: în acest caz, are nevoie de autorizarea asociaților, altfel riscă revocarea și plata de daune. Pentru firme din domenii diferite, nu există nicio piedică.

Care e diferența dintre administrator și director general?

Administratorul are puterea legală de a reprezenta firma, dată prin actul constitutiv sau prin hotărârea asociaților. Directorul general, dacă există, e o funcție executivă, de regulă salariată, care poate semna și reprezenta firma doar în limitele mandatului primit de la administrator. La un SRL, puterile directorului vin din delegarea făcută de administrator, nu direct de la asociați.

Răspunde administratorul cu bunurile personale pentru datoriile firmei?

De regulă nu, datoriile sunt ale firmei, nu ale administratorului. Totuși, în situații de excepție, cum sunt insolvența provocată prin fapte proprii sau neplata cu rea-credință a obligațiilor fiscale, administratorul poate ajunge să răspundă personal. Detaliile, condițiile și jurisprudența le găsești în articolul dedicat răspunderii administratorului.

Ai nevoie de un administrator pus corect din prima?

Cele mai multe probleme cu administratorul nu vin din rea intenție, ci dintr-un act constitutiv scris în grabă: mandat „nedeterminat”, puteri neclare, niciun cuvânt despre ce se întâmplă dacă unul dintre administratori pleacă. Noi ne ocupăm de partea juridică, ca tu să te ocupi de afacere. Indiferent dacă înființezi un SRL acum sau ai deja o firmă și vrei să schimbi ori să clarifici administrarea, primul pas e o discuție.

📞 Sună acum: 0731 656 692  ·  💬 Scrie pe WhatsApp

Articol scris și revizuit juridic de av. Mara Cristian, avocat coordonator și membru barou din 2012 (definitiv din 2014). Profil oficial: Tabloul avocaților barou.