Actele necesare pentru înființare SRL

Vrei să îți înființezi un SRL și vrei să afli de ce acte ai nevoie, dar și care este rolul fiecărui act? Îți punem la dispoziție un ghid complet în acest sens.

Dosarul pentru înființarea unui SRL trebuie să cuprindă un set de acte, respectiv:

• cererea de înregistrare;
• anexa 1 privind înregistrarea fiscală și, după caz, anexa 2 privind investiția străină;
• declarația pe proprie răspunde din care să reiasă că firma îndeplinește condițiile de funcționare în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii pentru activitățile precizate;
• rezervarea denumirii firmei;
• actul constitutiv;
• contractul prin care ai dobândit dreptul de folosință asupra spațiului unde firma își va avea sediul (contract de închiriere, comodat);
• declarație pe proprie răspundere din care rezultă îndeplinirea condițiilor de a fi asociat / administrator;
• actele de identitate ale asociaților / administratorilor;
• specimenul de semnătură al administratorului;
• declarația privind beneficiarul real;
• dovada achitării taxelor.

Dacă ai nevoie de ajutor pentru redactarea actelor, Firma Mea te poate ajuta.

Actul constitutiv – act necesar pentru înființarea unui SRL

Legea definește contractul de societate ca acel contract prin care, două sau mai multe persoane, denumite asociați, se obligă să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestări, cu scopul de a împărții beneficiile sau de a folosi economiile ce ar putea rezulta.

Actul constitutiv trebuie sa cuprindă obligatoriu următoarele elemente:

• asociații;
• firma societății sau denumirea;
• capitalul social;
• aporturile asociaților – contribuția fiecărui asociat, care poate fi în numerar sau în natură;
• părțile sociale – numărul și valoarea, respectiv câte părți sociale au asociații;
• administratorul / administratorii – persoanele care reprezintă societatea în relația cu  celelalte persoane.

În societatea cu răspundere limitată, actul constitutiv poate fi și actul de voință al unei singure persoane, în cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic, unde poate exista un singur asociat.

Statutul – este un act necesar pentru înființarea unui SRL?

Statutul societății este o dezvoltare a contractului de societate care cuprinde în mod special reglementări referitoare la organizare, funcționare și control al activității societății. Statutul cuprinde reguli care particularizează o societate, reguli asumate de asociații fondatorii și care se impun și celor care devin asociați ulterior.

Spre deosebire de actul constitutiv, care se depune la Registrul Comerțului și care, astfel, poate fi accesat de oricine, statul nu se depune, rămânând astfel o înțelegere secretă a asociaților.

Actul constitutiv și statutul sunt două acte distincte, acte care nu se suprapun și care nu reglementează aceleași aspecte. Cele două acte nu se pot contrazice, iar dacă acest lucru se întâmplă societatea trebuie să inițieze demersurile care se impun pentru regularizarea aspectelor contradictorii.

În practică, cele două noțiuni sunt folosite ca sinonime. Statutul este un act opțional, nefiind obligatoriu pentru înființarea unui SRL.

Declarația pe proprie răspundere din care să reiasă că firma îndeplinește condițiile de funcționare

Este actul prin care se declară activitățile care se desfășoară și prin care se autorizează desfășurarea.

Există trei tipuri de astfel de declarații denumite generic:

• declarația model 1 – se dă atunci când societatea cu răspundere limitată sau orice al tip de societate nu își autorizează activitate, deci nu desfășoară nicio activitate;

• declarația model 2 – se dă atunci când societatea cu răspundere limitată sau orice alt tip de firmă desfășoară activitate economică și se depune numai la înființare;

• declarația model 3 – se depune pe parcursul desfășurării activității economice, atunci când se dorește autorizare de noi coduri CAEN sau atunci când se scot coduri CAEN.

Toate aceste declarații sunt tipizate și se găsesc pe site-ul ONRC, de unde pot fi descărcate și completate.

Prin declarația model 2 sau declarația model 3 declari că știi care sunt prevederile legale aplicabile tipului de activitate economică pe care urmează să îl desfășori și, respectiv, că le respecți.

Trebuie să te asiguri că respecți legislația în general, dar și reglementările specifice domeniului sanitar, sanitar-veterinar și pentru asigurarea alimentelor, protecția mediului, protecția muncii.

Astfel, recomandarea noastră este să te asiguri că respecți toate cerințele impuse de lege și să dai această declarație în cunoștință de cauză. În caz contrar, te expui unor posibile sancțiuni.

Declarația pe proprie răspundere din care să rezulte îndeplinirea condițiilor pentru a deține calitatea de asociat sau administrator

Este un act necesar pentru înființarea unui SRL, iar prin acesta persoana care o dă atestă îndeplinire unor condiții stabilite de lege pentru a deține calitățile amintite.

Poate fi asociat sau administrator persoana care:

• a împlinit 18 ani;
• nu este pusă sub interdicție judecătorească, deci este în deplinătatea facultăților mintale;
• nu pot fi asociați și nici administratori persoanele care au fost condamnate pentru infracțiunile de gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și în cazul altor infracțiunii prevăzute de lege.

În situația în care nu îndeplinești aceste cerințe și dai această declarație, riști să fi tras la răspundere penală pentru fals în declarații.

Rezervarea de denumire – act necesar pentru înființarea unui SRL

Rezervarea de denumire este operațiunea cu care debutează procedura de înființare a unei firme. Prin această operațiune se verifică dacă denumirea dorită este disponibilă și poate fi rezervată.

Firma este numele sau denumirea cu care un comerciant se identifică în raporturile sale cu clienții, alți comercianți sau instituțiile publice.

Firma sau denumirea trebuie folosită obligatoriu în acte, însă trebuie folosită obligatoriu pentru marketing, de exemplu.

Firma se poate compune, la alegerea fondatorilor, dintr-o denumire proprie la care se poate adăuga opțional un nume și un prenume și obligatoriu abrevierea „S.R.L.” – societate cu răspundere limitată.

Anexa 1 – act necesare pentru înființarea unui SRL

Este actul prin care societatea cu răspundere limitată este înregistrată la fisc și dobândește codul fiscal.

Odată cu cererea de înregistrare în registrul comerțului se depune și Anexa 1, astfel că nu mai trebuie depusă o cerere de înregistrare și la ANAF, întrucât registrul comerțului o comunică fiscului.

O societate cu răspundere limitată care nu are angajați și care nu este plătitoare de TVA nu trebuie să mai depună alte declarații la fisc.

În ipoteza în care apar ulterior anumite modificări ale situației fiscale a firmei se depune la fisc, într-un termen de 15 zile de la data producerii acestora, o declarație de mențiuni.

Contractul prin care ai dobândit dreptul de folosință asupra imobilului

In mod obișnuit, sediul se stabilește prin semnarea unui contract de comodat sau de închiriere.

Diferența dintre cele două acte este că în cazul contractului de închiriere se achită o anumită sumă în schimb, numită chirie, în timp ce, în cazul contractului de comodat, aceasta suma nu se achită.

În concret, dacă trebuie să plătești chirie trebuie să semnezi un contract de închiriere, iar dacă nu plătești nimic, întrucât îți stabilești sediul acasă, atunci poți semna un contract de comodat.

La aceeași adresă își pot avea sediul mai multe firme.

Nu doar prin cele două tipuri de contracte se poate stabili sediul sau sediul secundar al unei societăți cu răspundere limitată, ci prin orice contract în cuprinsul căruia se regăsesc clauze prin care societatea dobândește dreptul de folosință asupra imobilului.

Acte necesare pentru înființarea unui SRL – specimenul de semnătură

Specimenul de semnătură este semnătura pe care administratorul societății cu răspundere limitată o va folosi pentru încheierea tuturor actelor.

Un exemplar al acestei semnături se arhivează la dosarul de înmatriculare, iar de aici persoanele interesate pot obține copii cu respectarea prevederilor legale.

În ipoteza în care este contestată semnătura administratorului, specimenul de semnătură poate servi într-o expertiză grafoscopică (expertiza prin care se determină existența sau nu a falsului) pentru stabilirea falsului.

Acte necesare pentru înființarea unui SRL – declarație privind beneficiarii reali

Este tot o declarație pe propria răspundere pe care o dă administratorul firmei și în cuprinsul  căreia sunt indicați beneficiarii reali.

Potrivit legii sunt beneficiari reali persoana sau persoanele fizice care deţin ori controlează în cele din urmă o persoană juridică prin exercitarea dreptului de proprietate, în mod direct sau indirect, asupra unui număr de acţiuni sau de drepturi de vot suficient de mare pentru a-i asigura controlul ori prin participaţia în capitalurile proprii ale persoanei juridice sau prin exercitarea controlului prin alte mijloace, persoana juridică deţinută sau controlată nefiind o persoană juridică înregistrată la registrul comerţului ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi care este supusă unor cerinţe de publicitate în acord cu cele reglementate de legislaţia Uniunii Europene ori cu standarde fixate la nivel internaţional. Acest criteriu este considerat a fi îndeplinit în cazul deţinerii a cel puţin 25% din acţiuni plus o acţiune sau participaţia în capitalurile proprii ale persoanei juridice într-un procent de peste 25%.

Cu alte cuvinte, este beneficiar real asociatul care deține peste 25% din părțile sociale.

În situația excepțională în care condițiile descrise mai sus nu sunt îndeplinite este considerat beneficiar real persoana sau persoanele fizice ce asigură conducerea societății, adică administratorul.

Pentru înființarea unui SRL mai pot exista și alte acte decât cele mai sus amintite, cum sunt:

• acordul vecinilor – se cere când sediul (principal sau secundar) se stabilește intr-o clădire cu mai multe apartamente și doar dacă se desfășoară activitatea economică la sediu;
• investiția străină – este actul pe care trebuie să îl completeze cetățenii străini;
• alte avize sau autorizații prealabile – pentru desfășurarea anumitor activități economice se cer avize și autorizații pe care trebuie să le cuprindă dosarul de înmatriculare.

Te putem ajuta!

Dacă ai nevoie de cineva cu experiență pentru redactarea actelor necesare în vederea înființării unei firme, indiferent te tipul ei, SRL, PFA, suntem aici pentru tine! Firma Mea este o companie care se ocupă de dreptul afacerilor și oferim servicii complete pentru înființarea companiilor.

Nu ezita, sună expertul!