Infiintare SRL

Știai ca multinaționale, precum Coca – Coala sau Microsoft, își desfășoară activitatea economică sub forma SRL?

SRL-ul se diferențiază față de celelalte forme de organizare, după cum rezultă și din denumirea sa, prin faptul ca răspunderea asociaților este limitata la bunurile pe care firma le deține. Ceea ce însemna că daca societatea va cumula datorii aceasta răspunde cu bunurile proprii si nu cu bunurile tale.

Un SRL se potrivește celor care doresc să se asocieze întrucât un PFA sau o II nu permit asocierea cu alte persoane. In schimb, activitatea economica poate fi desfășurată prin constituirea unui SRL cu asociat unic.

Un SRL se pretează pentru desfășurarea de activități economice multiple, unde trebuie sa autorizezi mai multe coduri CAEN. Spre deosebire de PFA sau de II, în cazul SRL-urilor poți avea un număr nelimitat de coduri CAEN.

Totodată, SRL-ul, spre deosebire de PFA și de II, poate avea un număr nelimitat de angajați.

SRL – taxe și impozite

In ce privește taxele și impozitele datorate:

• 1% din totalitatea veniturilor realizate, fară sa conteze cheltuielile, daca vei avea un angajat cu normă întreaga de 8 ore sau mai mulți care cumulat realizează norma de 8 ore;
• 3% dacă firma nu are salariați;
• 16% în cazul în care firma nu este microîntreprindere;
• 5% – impozit pe dividende.

O firmă este microîntreprindere dacă:

1. realizează venituri mai mici de 500.000 Euro;
2. capitalul social este deținut de particulari;
3. firma nu se afla in dizolvare.

În funcție de condițiile pe care le îndeplinești poți opta pentru plata cotei de 1%, 3% sau 16%, astfel că vei datora cu titlu de impozit una din cotele amintite, la care se adaugă cota de 5%, reprezentând impozitul pe dividende, dar și contribuțiile sociale pentru pensie (CAS) și sănătate (CASS), în situația depășirii plafoanelor prevăzute de lege

Începând cu 1 ianuarie 2023, se modifică semnificativ regimul de impozitare al SRL, iar taxele datorate de acest tip de firmă vor fi:

• 1% din totalitatea veniturilor realizate, fără sa conteze cheltuielile, daca vei avea un angajat cu normă întreaga de 8 ore sau mai mulți care cumulat realizează norma de 8 ore, ori, dacă nu vrei să angajezi, poți semna un contract de management cu administratorul, situație în care, din punct de vedere fiscal, acesta va fi asimilat unui salariat;
• 16% în cazul în care firma nu este microîntreprindere;
• 8% impozit pe dividende.

O firmă este microîntreprindere dacă:

1. realizează venituri mai mici de 500.000 Euro;
2. capitalul social este deținut de particulari;
3. firma nu se afla in dizolvare;
4. veniturile pe care le vei realiza din consultanță/management nu pot să fie mai mari de 20% din veniturile totale;
5. asociații nu pot deține mai mult de 25% din numărul titlurilor de participare sau al dreptului de vot la cel mult trei persoane juridice române care să fie și microîntreprinderi.

Evidențiem că a fost eliminată cota de 3%, pentru care puteau opta cei care nu aveau niciun salariat. În plus, au mai fost adăugate 2 noi condiții pe care va trebui să le respecți pentru ca firma ta să dobândească statutul de microîntreprindere și să beneficieze de regimul fiscal al acesteia.

Se modifică și cota de impozitare a dividendelor prin majorarea acesteia de la 5%, la 8%.

Se modifică și contribuțiile pentru pensie (CAS) și sănătate (CASS) astfel:

• dacă vei realiza venituri cuprinse între 12 și 24 de salarii minime brute pe țară vei datora CAS, iar suma datorată cu acest titlu este de 25% x 12 salarii minime brute (2.550 lei), adică 25% x 30.600 lei = 7.650 lei;
• dacă vei realiza venituri de peste 24 de salarii minime brute suma datorată cu titlu de CAS este 25% x 24 salarii, adică 25% x 61.200 lei = 15.300 lei;
• pentru veniturile cuprinse între 6 și 12 salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CASS o reprezintă nivelul a 6 salarii minime brute pe țară, adică 10% x 15.300 lei = 1.530 lei;
• pentru veniturile cuprinse între 12 și 24 de salarii minime brute pe țară, baza de calcul al CASS o reprezintă nivelul de 12 salarii minime brute pe țară, adică 10% x 30.600 lei = 3.060 lei.
• pentru veniturile mai mari de 24 de salarii, baza de calcul CASS este echivalentul a 24 de salarii, adică 10% x 61.200 lei = 6.120 lei

Înființare SRL – alte aspecte importante

Societatea cu răspundere limitata este acea societate ale cărei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociații sunt obligați numai in limita capitalului social subscris.

Acest gen de societate are la baza deplina încredere a doua sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri (bani etc.) pentru a desfășura o activitate comerciala cu scopul de a împărți profitul obținut și care răspund în limita a ceea ce au pus.

Distinct fata de societatea cu răspundere limitata de tip clasic, în care regăsim doi sau mai mulți asociați, există și societatea cu răspundere limitata cu asociat unic. Aceasta este singura diferență elementară dintre cele doua tipuri de societate.

Este importat sa știi ca asociatul poate fi atât o persoana fizică, cât și o persoana juridică și, nu de mult, o persoana (fizică sau juridică) poate deține calitatea de asociat unic în mai multe societăți comerciale.

Înființare SRL – actul constitutiv

Înțelegerea dintre asociați este consfințită în scris în ceea ce se numește act constitutiv sau contract de societate.

Actul constitutiv trebuie sa cuprindă obligatoriu următoarele elemente:

• asociații;
• firma societății sau denumirea;
• capitalul social;
• aporturile asociaților – contribuția fiecărui asociat, care poate fi în numerar sau în natura;
• părțile sociale – numărul și valoarea, respectiv cate părți sociale au asociații;
• administratorul / administratorii – persoanele care reprezintă societatea in relația cu  celelalte persoane.

Înființare SRL – adunarea generala a asociaților

Trebuie sa știi ca hotărârile asociaților se iau in adunare generală a asociaților, fiecare având un anumit număr de voturi, care este exprimat printr-un procent (60 % din capital).

Este important sa știi ca în cadrul societății cu răspundere limitată hotărârile se iau cu o dubla majoritate: majoritatea asociaților și majoritatea capitalului social, iar dacă după prima adunare nu s-a întrunit aceasta majoritate, la a doua adunare deciziile vor fi luate de numărul de asociați și partea din capital deținuta de asociații prezenți.

Prin dubla majoritate se înțelege ca hotărârile vor fi aprobate doar daca sunt votate de toți asociații, care dețin 100% din capitalul social, astfel ca daca ai 60% din capitalul social și crezi ca deții controlul îți spunem ca nu este așa.

Doar la a doua convocare a adunării generale vei avea control ca asociat majoritar, deoarece în acest caz hotărârile vor fi luate cu votul majorității asociaților prezenți în adunare și majoritatea capitalului social reprezentat.

Prin actul constitutiv poți modifica majoritatea cu care se aproba deciziile în actul constitutiv, având posibilitatea sa stabilești ca asociatul majoritar decide de la prima adunare.

Sunt multe aspecte care pot fi personalizate, cum este, de exemplu, modificarea procentului de participare la împărțirea profitului, unde legea stabilește ca acesta se împarte proporțional cu cota de participare la capitalului social (ceea ce însemna că daca ai investit și ai 60% din firmă, atunci ești îndreptățit la 60% din profit). Această regulă poate fi modificată de asociați, astfel că unul care deține 60% să ia doar 40% din profit.

Înființare SRL – administratorii

Asociații sunt investitorii, iar administratorii sunt cei care gestionează investiția și care fac demersurile ce se impun pentru ca aceasta sa devină profitabilă. Asociații sunt numiți prin actul constitutiv sau prin decizia adunării asociaților.

Sunt dese situațiile în care asociații dețin și funcția de administrator, în mod special in afacerile mai mici.

Pot fi numiți unul sau mai mulți administratori. In cazul in care sunt mai mulți trebuie prevăzut cum vor lucra, împreună sau separat. Daca asociații stabilesc ca administratorii vor lucra împreună, atunci deciziile se iau cu unanimitate, iar daca nu se pot lua, vor decide asociații.

Totodată, ei pot lucra individual, atribuindu-i-se fiecăruia sarcini diferite.

Înființare SRL – profitul

Scopul înființării firmei este de a obține profit, iar profitul se distribuie asociaților sub forma de dividende.

Plata dividendelor este condiționată de existenta unui profit real, constatat prin situația financiara anuală.

Trebuie sa știi ca daca optezi pentru aceasta forma de organizare nu poți cheltui banii din firmă în interes personal, ci poți dispune doar de dividende care trebuie aprobate conform modului mai sus amintit.

În practică, se întâmplă des ca asociații să dețină și o altă funcție în societate și să fie plătiți ca salariați.

Înființare SRL – retragerea asociatului din societate

Întrucât firma presupune o înțelegere contractuala cu asociații, este importat sa știi că nu poți sa ieși decât cu acordul celorlalți asociați, iar dacă nu îl ai in situațiile prevăzute de lege sau de actul constitutiv:

• în cazurile prevăzute de art. 134 din Legea societăților;
• hotărârea tribunalului.

Dacă vrei să afli și alte aspecte legate de societatea cu răspundere limitată, referitoare la denumire, emblemă, condițiile de a fi asociat sau administrator, sediu, capital social, obiect de activitate, avantajele și dezavantajele pe care le are acest tip de firmă, poți să citește mai multe aici.