Ce se întâmplă cu părțile sociale când moare un asociat al SRL
Marius Chirilă are 49 de ani și un SRL de instalații în Oradea, pornit acum doisprezece ani împreună cu un asociat. În februarie, asociatul a murit.
Marius a mers mai departe. A plătit salariile, a semnat contracte, a terminat lucrările începute. În august a vrut să depună o mențiune la Registrul Comerțului și acolo s-a oprit tot. În actul constitutiv nu scria nimic despre moștenitori, iar firma avea, pe hârtie, un asociat mort.
Nimeni nu citește actul constitutiv cu gândul la asta. Și totuși, aproape tot ce urmează se decide acolo. La decesul unui asociat, părțile sociale intră în masa succesorală și ajung la moștenitori, dar calitatea de asociat se transmite doar dacă actul constitutiv permite continuarea cu moștenitorii sau dacă asociații rămași preferă asta. Altfel, moștenitorii primesc contravaloarea părților sociale, după ultimul bilanț aprobat, în 3 luni de la notificarea decesului.
- Părțile sociale intră în masa succesorală. Transmisiunea operează de plin drept de la data decesului, iar acceptarea moștenirii o consolidează.
- Calitatea de asociat nu se transmite automat. Depinde de ce scrie în actul constitutiv și, dacă acesta tace, de ce preferă asociații rămași.
- Când moștenitorii nu devin asociați, firma le datorează contravaloarea părților sociale, după ultimul bilanț contabil aprobat, în 3 luni de la notificarea decesului.
- Reperul pentru sumă e activul net contabil din ultimul bilanț aprobat, nu valoarea de piață a firmei.
- Fără un act care să dovedească cine sunt moștenitorii, certificat de moștenitor sau hotărâre judecătorească definitivă, Registrul Comerțului nu înregistrează nimic. Nici măcar continuarea firmei cu un singur asociat.
Ce se moștenește, de fapt, și ce nu se moștenește
Când moare un asociat, două lucruri diferite pleacă pe drumuri diferite.
Primul sunt părțile sociale. Sunt bunuri, ca orice alt bun din patrimoniul lui, și intră în masa succesorală. Transmisiunea operează de plin drept de la data decesului, iar acceptarea moștenirii o consolidează. Nu e nevoie de acordul cuiva, dar moștenitorul poate și să renunțe.
Al doilea e calitatea de asociat. Aceea nu e un bun, e o poziție într-un contract cu ceilalți asociați. Iar transmiterea ei depinde de ce ați convenit voi în actul constitutiv cu ani în urmă și, dacă nu ați convenit nimic, de ce preferă asociații rămași acum.
Transmiterea părților sociale prin succesiune înseamnă că părțile sociale ale asociatului decedat intră în patrimoniul moștenitorilor de la data decesului, dar calitatea de asociat se dobândește doar dacă actul constitutiv permite continuarea cu moștenitorii sau dacă asociații rămași preferă să continue cu ei; altfel, moștenitorii au dreptul la contravaloarea părților sociale, după ultimul bilanț aprobat, plătită de societate în 3 luni de la notificarea decesului.
Distincția asta pare academică până în ziua în care cineva vrea să semneze un contract sau să voteze într-o adunare generală. Atunci devine foarte concretă.
Art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că, în cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, regula aprobării cu trei pătrimi din capitalul social nu se aplică, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Iar dacă actul constitutiv dispune altfel, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.
Merită reținut un lucru care se ratează des: moștenitorii nu sunt tratați ca niște străini care vor să intre în firmă. La o cesiune de părți sociale către cineva din afară, legea cere acordul asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social. La moștenire, cerința asta nu se aplică. Moștenitorul continuă poziția autorului lui, nu vine din exterior.
| Situația | Ce primesc moștenitorii | Ce se întâmplă cu firma |
|---|---|---|
| Actul constitutiv permite continuarea cu moștenitorii, iar în firmă mai rămân cel puțin doi asociați | Devin asociați, de la data decesului, cu drepturi depline | Continuă. Se actualizează actul constitutiv și se înregistrează mențiunea |
| Actul constitutiv exclude expres continuarea, iar în firmă mai rămân cel puțin doi asociați | Contravaloarea părților sociale, după ultimul bilanț aprobat | Continuă fără ei, cu capitalul social redus sau cu părțile preluate de ceilalți |
| Actul constitutiv nu spune nimic, iar în firmă mai rămân cel puțin doi asociați | Regula e plata contravalorii. Excepția: asociații rămași pot prefera continuarea cu moștenitorii care consimt | Continuă fără ei sau, dacă asociații rămași aleg asta și moștenitorii acceptă, continuă cu ei |
| Rămâne un singur asociat, dar există clauză de continuare cu moștenitorii | Devin asociați | Continuă, cu mai mulți asociați |
| Rămâne un singur asociat și nu există clauză de continuare | Contravaloarea părților sociale | Se dizolvă, dacă asociatul rămas nu hotărăște să continue ca SRL cu asociat unic |
Există și a șasea situație, cea mai grea: firma avea un singur asociat, iar acela a murit. Acolo nu mai rămâne nimeni care să decidă ceva. Revin mai jos la ea.
Actul constitutiv decide. Cum afli ce scrie în al tău
Când ai semnat actul constitutiv, l-ai citit până la capăt? Sau ai semnat pentru că ți s-a spus că e formularul standard și că oricum toate firmele au același text?
Te uiți în actul constitutiv (documentul care stabilește regulile firmei), de obicei la capitolul despre părțile sociale sau la cel despre durata societății și dizolvare. Cauți o frază care conține cuvântul moștenitori. Sunt trei variante și fiecare duce în altă parte.
Varianta întâi. Actul spune expres că societatea continuă cu moștenitorii asociatului decedat. E cea mai simplă. Moștenitorii care acceptă succesiunea devin asociați.
Varianta a doua. Actul spune expres că societatea nu continuă cu moștenitorii, sau că aceștia primesc doar contravaloarea părților sociale. La fel de clară, în cealaltă direcție.
Varianta a treia. Actul nu spune nimic. Aici lucrurile s-au schimbat la 26 noiembrie 2022, când Legea nr. 265/2022 a rescris art. 230 alin. (1) din Legea societăților ca să acopere expres și SRL-ul. De atunci, regula în tăcerea actului constitutiv e plata contravalorii către moștenitori, dar asociații rămași pot prefera să continue societatea cu moștenitorii care consimt. Nu e un drept al moștenitorilor, e o opțiune a celor rămași.
Înainte de această modificare, discuția era deschisă și nu s-a închis nici acum de tot, pentru că art. 202 alin. (3) sugerează altceva: că la moștenire nu e nevoie de aprobare, dacă actul constitutiv nu dispune altfel. Doctrina de mai jos e scrisă înainte de 26 noiembrie 2022 și trebuie citită cu asta în minte.
Autoarea notează că opinia majoritară era în sensul că, dacă actul constitutiv nu interzice nimic, iar legea nu distinge, moștenitorii dobândesc calitatea de asociat. Dar, prin analogie cu art. 229, ea arată că se poate susține și contrariul: în tăcerea actului constitutiv, societatea nu ar putea continua cu moștenitorii, sau aceștia ar trebui agreați de ceilalți asociați. Concluzia ei e că legea ar trebui să spună expres ce se întâmplă când actul constitutiv tace.
Carmen Dima, notar public, Revista Universul Juridic, nr. 6/2022, înainte de modificarea art. 230
E nevoie de o clauză expresă care să permită continuarea. Faptul că actul constitutiv nu interzice succesiunea nu înseamnă că asociații și-au dat acordul tacit, iar caracterul personal al societății cu răspundere limitată cere un acord real, nu unul presupus. Recomandarea autoarelor: o clauză clară în actul constitutiv, într-un sens sau în altul.
Alina Moldovan și Ana Zagor, 2021, înainte de modificarea art. 230
Nu e o ceartă teoretică între autori. E diferența dintre a fi asociat într-o firmă care merge și a primi o sumă de bani calculată dintr-un bilanț de acum doi ani. Iar instanțele au mers, pe rând, în ambele direcții, în funcție de ce scria concret în fiecare act constitutiv. Curtea de Apel București, de pildă, a reținut într-o cauză din 2021 că calitatea de asociat nu se dobândește automat prin simpla dobândire a părților sociale.
Ce s-a întâmplat: O asociată care deținea 45 de părți sociale a decedat. Prin certificatul de moștenitor, părțile s-au împărțit între trei moștenitori: fiica a primit 17, fiul 17, iar soțul supraviețuitor 11. Mențiunea a fost înregistrată la Registrul Comerțului. Un alt asociat a contestat-o, susținând că moștenitorii nu sunt asociați, că pot participa cel mult la beneficii și la pierderi, dar nu au drept de semnătură, nu pot vota în adunarea generală și nu pot cere modificarea actului constitutiv.
Ce a reținut instanța: Cei trei au făcut dovada calității de moștenitor și a acceptării succesiunii, iar părțile sociale au intrat în patrimoniul lor prin efectul transmisiunii succesorale. În condițiile în care nicio clauză din actul constitutiv nu interzicea calitatea de asociat pentru moștenitori, ci dimpotrivă permitea continuarea societății cu ei, înregistrarea era legală. Plângerea a fost respinsă.
Ce trebuie să reții: Când actul constitutiv permite continuarea, moștenitorul nu e un asociat de rangul doi. Votează, participă la adunări, semnează. Dovada calității de moștenitor e cheia care deschide ușa.
În sens apropiat s-a pronunțat și Curtea de Apel București, într-o cauză unde actul constitutiv actualizat cuprindea clauza de continuare cu moștenitorii, iar asociatul care o semnase și o acceptase timp de cinci ani a încercat ulterior să o conteste. Am scris pe larg despre decizia Curții de Apel București într-un articol separat.
Dacă moștenitorii nu devin asociați: cât primesc și când
Aici se ajunge cel mai des. Fie pentru că actul constitutiv nu permite continuarea, fie pentru că moștenitorii pur și simplu nu vor. Se întâmplă. Un copil care are cariera lui nu vrea neapărat să intre într-o firmă de instalații alături de partenerul tatălui său.
Art. 230 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevede că, la societățile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează și nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.
Propoziția „după ultimul bilanț contabil aprobat” e citată de toată lumea și explicată de aproape nimeni. Ce înseamnă, practic?
Înseamnă că reperul e activul net contabil din ultimul bilanț pe care l-au aprobat asociații, nu unul întocmit special acum și nici o evaluare liberă a prețului la care s-ar vinde afacerea. Activul net contabil e diferența dintre activele totale și datoriile totale, adică rândul numit capitaluri proprii. Apoi înmulțești cu procentul pe care îl deținea asociatul decedat. Într-un litigiu, componența activului net poate fi discutată și poate fi nevoie de o expertiză contabilă, dar pe bilanț, nu pe piață.
Atenție, capitalurile proprii nu sunt același lucru cu capitalul social. Capitalul social e suma depusă la înființare sau majorată ulterior. Capitalurile proprii includ și profitul reinvestit, și rezervele, și pierderile din anii trecuți. La o firmă care merge bine, diferența e uriașă.
Ce s-a întâmplat: O firmă de transport internațional avea doi asociați, unul cu 60% din părțile sociale, care se ocupa de activitatea din străinătate, și unul cu 40%, care conducea activitatea din România. Al doilea a murit în august 2024. Cei doi copii au obținut certificatul de moștenitor în noiembrie și au propus asociatului rămas să continue firma în aceleași condiții, cu unul dintre ei ca administrator în locul tatălui. Asociatul rămas a refuzat. În februarie 2025, la adunarea generală, moștenitorii au declarat expres că nu vor calitatea de asociați și au cerut contravaloarea. Adunarea promisă pentru stabilirea sumei nu a mai fost convocată niciodată, așa că au notificat societatea în scris și au dat-o în judecată.
Ce a reținut instanța: Instanța a respins cererile ambelor părți de a stabili valoarea printr-o expertiză de evaluare la prețul real de piață. Legea spune „ultimul bilanț contabil aprobat”, iar activele și datoriile din bilanț sunt inventariate și evaluate chiar la întocmirea lui; dacă nu ar fi corespuns realității, asociatul decedat nu ar fi aprobat bilanțul. Capitalurile proprii la 31 decembrie 2023 erau 693.183 lei. Înmulțit cu 40%, rezultă 277.273,2 lei, iar fiecare dintre cei doi moștenitori, cu cota lui de jumătate, a primit 138.636,6 lei.
În această speță, instanța a apreciat și că termenul de 3 luni nu a curs de la simpla notificare a decesului, care singură nu ar fi născut obligații în sarcina societății, ci de la notificarea prin care moștenitorii au comunicat și că nu vor să continue ca asociați. Notificarea a fost trimisă pe 26 martie 2025, deci plata era scadentă pe 26 iunie, iar dobânda legală penalizatoare curge din 27 iunie 2025 până la plata efectivă.
Ce trebuie să reții: Suma nu se negociază pornind de la cât ar valora firma dacă ar fi vândută. Se determină pe bilanț. Iar ca să nu existe nicio discuție despre ceasul celor 3 luni, notificarea trimisă societății spune în același document și că asociatul a murit, și că moștenitorii nu vor să fie asociați.
Textul legii spune „3 luni de la notificarea decesului asociatului”. Interpretarea Tribunalului Timiș, că termenul are nevoie și de opțiunea moștenitorilor, e o soluție dată într-o speță, nu regula generală. Dar arată exact unde se poate pierde timp: dacă notificarea decesului a fost trimisă în februarie și refuzul abia în septembrie, între ele sunt șapte luni de discuții despre dobândă. Soluția practică e simplă: în aceeași notificare scrii și că asociatul a murit, și că moștenitorii nu vor să continue.
Există și situația inversă, în care asociații rămași sunt cei care nu vor să continue cu moștenitorii, iar actul constitutiv le dă această posibilitate. Am scris despre o astfel de cauză în articolul despre soluția Tribunalului Iași, unde instanța a confirmat că asociații pot achita contravaloarea părților sociale și continua activitatea fără succesori.
După plată, structura firmei trebuie pusă la punct. Părțile sociale ale celui decedat fie se anulează, cu reducerea corespunzătoare a capitalului social, fie sunt preluate de asociații rămași. Oricare dintre variante înseamnă act constitutiv actualizat și mențiune la Registrul Comerțului, la fel ca la înlocuirea unui asociat.
Când rămâne un singur asociat: firma se dizolvă sau merge mai departe
La un SRL cu doi asociați, decesul unuia lasă firma cu un singur proprietar. Legea tratează asta ca pe o cauză de dizolvare, dar lasă două portițe.
Art. 229 din Legea nr. 31/1990 prevede la alin. (1) că societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin decesul unuia dintre asociați, când din această cauză numărul asociaților s-a redus la unul singur. Alin. (2) face două excepții: dacă în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii, sau dacă asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.
Prima portiță e clauza de continuare. A doua e decizia asociatului rămas. Niciuna nu funcționează singură, pe hârtie, în sertar. Amândouă trebuie înregistrate la Registrul Comerțului.
Și aici apare greșeala care costă cel mai mult timp.
Ce s-a întâmplat: Asociatul majoritar al unei firme a murit în ianuarie 2021. Patru ani mai târziu, în ianuarie 2025, asociatul rămas a hotărât să continue firma ca SRL cu asociat unic, să preia întregul capital social, adică toate cele 8.515 părți sociale, și să numească un administrator. A actualizat actul constitutiv și a depus cererea la Registrul Comerțului. Registratorul a respins-o, pentru că lipsea certificatul de moștenitor sau o hotărâre judecătorească definitivă care să ateste cine sunt moștenitorii și ce drepturi au. S-a formulat plângere împotriva rezoluției.
Ce a reținut instanța: Registratorul a avut dreptate. Chiar și în ipoteza continuării cu asociat unic, normele de înregistrare trimit la actele cerute pentru transmiterea prin moștenire, deci certificatul de moștenitor rămâne necesar. În plus, instanța a observat că soția supraviețuitoare și cei trei copii aveau deja pe rolul judecătoriei o cerere de partaj prin care solicitau împărțirea în natură a acelorași părți sociale, iar felul în care fusese formulată putea fi interpretat chiar ca acord al asociatului rămas pentru transmiterea părților către moștenitori. Plângerea a fost respinsă.
Ce trebuie să reții: Continuarea firmei cu asociat unic nu e o hotărâre internă pe care o pui la dosar. Fără un act care să stabilească cine sunt moștenitorii și ce drepturi au, de regulă certificatul de moștenitor, iar în cazurile litigioase hotărârea judecătorească definitivă, Registrul Comerțului nu înregistrează nimic, iar firma rămâne blocată exact acolo unde era în ziua decesului.
Dacă niciuna dintre cele două portițe nu se aplică, sau dacă asociatul rămas pur și simplu nu vrea să ducă firma mai departe singur, ajungi la dizolvarea și radierea firmei. E o procedură separată, cu pașii ei, și are sens să o pornești conștient, nu să lași firma să ajungă acolo din inerție.
Cine conduce firma până se termină succesiunea
Succesiunea durează. Certificatul de moștenitor nu se eliberează a doua zi, mai ales dacă moștenitorii nu sunt de acord între ei. Între timp firma are salariați, contracte, facturi și termene la ANAF.
Primul lucru de lămurit: moștenirea părților sociale nu transmite și mandatul de administrator. Sunt două funcții diferite. Poți fi asociat fără să fii administrator și invers. Dacă cel care a murit era și administratorul firmei, mandatul lui a încetat la deces, iar moștenitorii nu îl preiau. Dacă firma mai are un administrator cu puteri suficiente de reprezentare, merge mai departe cu el. Dacă nu, trebuie desemnat un administrator nou, iar numirea lui se înregistrează la Registrul Comerțului prin aceeași procedură ca la schimbarea administratorului.
Clauza de continuare cu moștenitorii nu îi dă soțului supraviețuitor un drept preferențial sau exclusiv de a administra firma.
- Curtea de Apel Suceava, hotărârile din 22 ianuarie 2026 și 29 ianuarie 2026: actul constitutiv menționa doar continuarea societății cu moștenitorii, fără să desemneze un administrator, deci soția supraviețuitoare nu putea invoca un temei legal sau contractual pentru numirea ei.
- Tribunalul Suceava, hotărârea din 9 decembrie 2025: a numi un singur moștenitor administrator ar crea un dezechilibru artificial între ceilalți și ar anticipa soluția procesului succesoral.
Când firma chiar rămâne fără conducere și succesiunea e blocată, se poate cere instanței numirea provizorie a unui administrator, inclusiv pe calea ordonanței președințiale, dacă sunt îndeplinite condițiile de urgență. Nu e un mecanism automat, e o soluție de blocaj. Într-o cauză din 2019, Curtea de Apel Craiova a admis o astfel de cerere într-o situație extremă, în care administratorul și asociatul unic murise în aceeași împrejurare cu copiii săi, iar moștenitorii încă nu erau stabiliți. Instanța a reținut că ordonanța președințială e tocmai mijlocul rapid și lipsit de formalism pentru măsuri provizorii urgente, iar cine anume e moștenitor se lămurește separat, pe calea obișnuită.
Trebuie spus clar: asta nu mai e un dosar la Registrul Comerțului, e o cerere în instanță. E bine să știi că există și că se judecă repede, dar e altă procedură.
Rămâne întrebarea foarte practică: pe cine convoci la adunarea generală cât timp succesiunea nu s-a terminat? Legea spune un singur lucru sigur: față de terți, transmiterea părților sociale produce efecte de la înscrierea în registrul comerțului, potrivit art. 203 alin. (2) din Legea nr. 31/1990. Într-o cauză de ordonanță președințială din decembrie 2025, Curtea de Apel București a mers mai departe și a reținut că, la data adunării contestate, moștenitorii nu erau înscriși nici în registrul asociaților, nici la registrul comerțului, deci calitatea lor de asociați nu era încă opozabilă societății și celorlalți asociați. De aceea, deciziile luate în perioada asta se iau cu prudență, iar cele care pot aștepta, așteaptă.
Ce cere Registrul Comerțului, act cu act
Partea juridică se discută mult. Partea administrativă se rezolvă, iar lista de mai jos e cea publicată de Registrul Comerțului pentru transmiterea părților sociale, în forma de după Legea nr. 265/2022.
Ordinea corectă e mereu aceeași: întâi notarul, apoi Registrul Comerțului. Notarul public deschide procedura succesorală, stabilește dacă părțile sociale erau bun propriu sau bun comun și emite certificatul de moștenitor, în care părțile sociale apar ca număr, nu ca procent. Notarul nu verifică dacă sunt îndeplinite condițiile de continuare cu moștenitorii; aceea e o discuție între asociați, care se tranșează la Registrul Comerțului.
- Cererea de înregistrare, pe formularul tip
- Hotărârea adunării generale a asociaților (sau decizia asociatului unic), din care rezultă acordul de continuare cu moștenitorii și modificarea actului constitutiv
- Actul constitutiv actualizat
- Actele de identitate ale noilor asociați, în copie certificată
- Certificatul de moștenitor, în original, sau hotărârea judecătorească definitivă care atestă calitatea de moștenitor și întinderea drepturilor
- Actul de numire a curatorului, emis de autoritatea tutelară, dacă printre moștenitori sunt minori
- Declarația fiecărui succesor că îndeplinește condițiile legale pentru a fi asociat, fie ca declarație separată, fie ca o clauză în actul constitutiv
- Declarația privind beneficiarul real, dacă e cazul
- Dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial
Informațiile din cazierul fiscal nu le mai aduci tu: le obține oficiul registrului comerțului, din oficiu, de la ANAF.
Dacă succesorul e o persoană juridică, de pildă un legatar desemnat prin testament, se depun înscrisurile care îi atestă calitatea de succesor în drepturi.
Când asociatul rămas continuă singur, cererea e de actualizare a actului constitutiv în sensul continuării ca societate cu răspundere limitată cu asociat unic. Dar, așa cum a arătat cauza de la Tulcea, și aici se depune actul care stabilește cine sunt moștenitorii și ce drepturi au.
- Pasul 1. Se citește actul constitutiv. Are sau nu clauză de continuare cu moștenitorii. De aici pornește tot.
- Pasul 2. Se deschide succesiunea la notar și se obține certificatul de moștenitor.
- Pasul 3. Se notifică societății decesul, în scris. De la notificarea decesului curge termenul de 3 luni pentru plată. În același document, moștenitorii spun dacă vor sau nu calitatea de asociat.
- Pasul 4. Asociații adoptă hotărârea: continuare cu moștenitorii, continuare fără ei, sau continuare cu asociat unic.
- Pasul 5. Se redactează actul constitutiv actualizat și se strâng actele din lista de mai sus.
- Pasul 6. Se depune cererea de mențiuni la Registrul Comerțului, în 15 zile de la data actului modificator, și se urmărește dosarul până la rezoluție.
Legea îi dă registratorului o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii ca să o soluționeze. Dacă dosarul e complet și corect, mențiunea se înregistrează la termen. Dacă lipsește un înscris obligatoriu, cererea se respinge, iar dacă sunt necesare completări, se acordă termen de remediere.
Dosarul depus nu e dosar rezolvat. Pot apărea cereri de completare, un act lipsă, o semnătură în plus, o clarificare. Cine depune și nu mai verifică două săptămâni se trezește cu termen amânat sau cu dosar respins. La dosarele de succesiune, unde actele vin de la notar, de la ANAF și de la mai mulți moștenitori deodată, monitorizarea contează și mai mult: o completare cerută și rezolvată în aceeași zi te scutește de încă o rundă de termene.
A murit un asociat și nu știi ce se poate înregistra la Registrul Comerțului în cazul tău?
Ne uităm în actul constitutiv, îți spunem în ce situație ești din cele cinci de mai sus și ne ocupăm de mențiune. Prima discuție e gratuită.
Situații speciale: moștenitor minor, mai mulți moștenitori, datorii
Moștenitorul e minor
Un copil minor poate dobândi calitatea de asociat prin moștenire. În societate e reprezentat de reprezentantul lui legal. Dacă reprezentantul legal e el însuși asociat în aceeași firmă, apare o problemă: interesele lui și ale copilului pot fi opuse, de exemplu la un vot despre contravaloarea părților sociale. În acest caz, copilul e reprezentat de un curator, numit special pentru asta.
Mai mulți moștenitori pe aceleași părți sociale
Certificatul de moștenitor arată ce cotă are fiecare. Părțile sociale pot fi preluate de fiecare moștenitor potrivit cotei lui, sau pot fi atribuite prin partaj unuia singur, care le plătește celorlalți o sultă. Sulta e o socoteală între moștenitori, nu o obligație a firmei.
Dividende repartizate și neîncasate
Dacă adunarea generală repartizase dividende pe care asociatul nu apucase să le încaseze, acelea nu se confundă cu părțile sociale. Sunt o creanță a defunctului asupra firmei și intră separat în masa succesorală.
Moștenitorii preiau și partea incomodă
Cine acceptă moștenirea preia și pasivul, în limita bunurilor din patrimoniul succesoral și proporțional cu cota lui. În practică, asta poate însemna că firma opune moștenitorilor o pretenție proprie împotriva defunctului și cere compensarea cu suma pe care le-o datorează. S-a întâmplat chiar în cauza de la Tribunalul Timiș: societatea a formulat o cerere separată prin care susținea că asociatul decedat i-ar fi produs un prejudiciu și cerea compensarea. Cererea a fost disjunsă și judecată separat, dar riscul e real și merită verificat înainte de acceptarea moștenirii.
Mai e un detaliu pe care aproape nimeni nu îl semnalează. Art. 230 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 spune că moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite. Trimiterea la art. 224 înseamnă că, până atunci, ei rămân în poziția asociatului care iese: participă la pierderi și au dreptul la beneficii până la data ieșirii, și au dreptul la o sumă de bani, nu la o parte din bunurile firmei. Nu e o răspundere personală pentru datoriile SRL-ului. Dar e un motiv în plus ca mențiunea la Registrul Comerțului să se facă repede.
Ce faci acum, în funcție de unde te afli
Dacă ești asociatul rămas: citește actul constitutiv înainte de orice; dacă tace, decide împreună cu ceilalți asociați rămași dacă vreți sau nu să continuați cu moștenitorii, pentru că opțiunea e a voastră; cere moștenitorilor să deschidă succesiunea și să îți comunice în scris ce vor; nu lua hotărâri de adunare generală care pot aștepta, până se lămurește cine votează; nu depune nimic la Registrul Comerțului fără actul care dovedește cine sunt moștenitorii.
Dacă ești moștenitor: cere o copie a actului constitutiv, ai dreptul să știi ce scrie în el; deschide succesiunea și obține certificatul de moștenitor; notifică societatea în scris despre deces, pentru că de acolo pornesc cele 3 luni, și spune în același document dacă vrei sau nu să fii asociat; cere ultimul bilanț contabil aprobat, pentru că pe el se calculează suma.
Cum eviți tot ce ai citit până aici: clauza de continuare cu moștenitorii
Toate problemele de mai sus se rezolvă, dar se rezolvă greu, scump și într-un moment în care nimeni nu are chef de hârtii. Iar prevenția costă o frază.
Clauza de continuare cu moștenitorii se scrie în actul constitutiv, la înființare sau printr-o modificare ulterioară. Poate fi simplă, în sensul că societatea continuă cu moștenitorii asociatului decedat. Poate fi condiționată, de exemplu cu acordul celorlalți asociați. Sau poate fi în sens invers, dacă asta vreți, prevăzând expres că moștenitorii primesc doar contravaloarea părților sociale. Important e să existe și să spună clar ce vrea să spună, ca să nu lași decizia în seama legii și a dispoziției de moment a celor rămași.
Dacă actul tău constitutiv e cel din ziua înființării și de atunci s-a schimbat structura firmei, merită oricum o actualizare a actului constitutiv. Iar dacă abia acum înființezi un SRL cu un partener, e cel mai ieftin moment să discutați subiectul.
Oamenii cred că pot stabili prin actul constitutiv cine anume moștenește părțile sociale. Nu pot. Actul constitutiv decide dacă societatea continuă cu moștenitorii, nu cine sunt moștenitorii. Cine vine la moștenire se stabilește după regulile din Codul civil. Dacă vrei să lași părțile sociale unei anumite persoane, instrumentul e testamentul, olograf sau autentic, în limitele rezervei succesorale a soțului supraviețuitor, a copiilor și a părinților, nu o clauză în actul firmei.
Actul constitutiv al lui Marius nu spunea nimic. Al tău ce spune?
Vrei să știi dacă firma ta e acoperită sau nu?
Trimite-ne actul constitutiv, îți spunem în cinci minute în ce situație ai fi și ce se poate schimba. Dacă e cazul, ne ocupăm noi de modificare la Registrul Comerțului.
Întrebări frecvente
Nu automat. Părțile sociale intră în masa succesorală de la data decesului, dar calitatea de asociat se dobândește doar dacă actul constitutiv permite continuarea cu moștenitorii sau dacă, atunci când actul constitutiv tace, asociații rămași preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt. Altfel, moștenitorii au dreptul la contravaloarea părților sociale.
Reperul este activul net contabil din ultimul bilanț contabil aprobat: activele totale minus datoriile totale, adică rândul „capitaluri proprii”, înmulțit cu procentul deținut de asociatul decedat. Nu se folosește valoarea de piață a firmei. Într-o cauză din 2026, Tribunalul Timiș a respins expres evaluarea prin expertiză la prețul de piață. Într-un litigiu, componența activului net poate fi verificată printr-o expertiză contabilă, dar tot pe bilanț.
Legea spune: în 3 luni de la notificarea decesului asociatului. Într-o speță din 2026, Tribunalul Timiș a apreciat că termenul a curs de la notificarea prin care moștenitorii au comunicat și că nu vor să fie asociați. Ca să nu existe discuții, notificarea trimisă societății spune în același document și că asociatul a murit, și ce vor moștenitorii. După expirarea celor 3 luni se datorează dobândă legală penalizatoare, până la plata efectivă.
Cererea de înregistrare, hotărârea asociaților (sau decizia asociatului unic) cu acordul de continuare cu moștenitorii și modificarea actului constitutiv, actul constitutiv actualizat, actele de identitate ale noilor asociați, certificatul de moștenitor în original sau hotărârea judecătorească definitivă care atestă calitatea și întinderea drepturilor, actul de numire a curatorului dacă printre moștenitori sunt minori, declarația fiecărui succesor că îndeplinește condițiile legale pentru a fi asociat (separat sau ca o clauză în actul constitutiv) și dovada plății tarifului de publicare. Informațiile din cazierul fiscal le obține oficiul registrului comerțului direct de la ANAF.
Nu obligatoriu. Reducerea numărului de asociați la unul singur este cauză de dizolvare, dar legea prevede două excepții: existența unei clauze de continuare cu moștenitorii în actul constitutiv, sau hotărârea asociatului rămas de a continua societatea sub forma unui SRL cu asociat unic. Ambele se înregistrează la Registrul Comerțului.
Nu. Și în această ipoteză este nevoie de actul care stabilește cine sunt moștenitorii și ce drepturi au: de regulă certificatul de moștenitor, iar în cazurile litigioase hotărârea judecătorească definitivă. Într-o cauză din 2026, Tribunalul Tulcea a menținut refuzul registratorului tocmai pentru că acest act lipsea, deși trecuseră patru ani de la deces.
Moștenirea părților sociale nu transmite și mandatul de administrator. Dacă cel decedat era și administrator, mandatul a încetat la deces. Dacă firma mai are un administrator cu puteri suficiente de reprezentare, continuă cu el; dacă nu, se numește unul nou, iar numirea se înregistrează la Registrul Comerțului. În situații de blocaj, se poate cere instanței numirea provizorie a unui administrator, inclusiv pe calea ordonanței președințiale.
Nu. O clauză care prevede doar continuarea societății cu moștenitorii, fără să desemneze un administrator, nu îi dă soțului supraviețuitor un drept preferențial sau exclusiv de administrare. Curtea de Apel Suceava a reținut acest lucru în două hotărâri din ianuarie 2026.
Da. Minorul dobândește calitatea de asociat prin moștenire și este reprezentat în societate de reprezentantul său legal. Dacă reprezentantul legal este el însuși asociat în aceeași firmă și există interese contrare, minorul este reprezentat de un curator numit de autoritatea tutelară, iar actul de numire a curatorului se depune la Registrul Comerțului.
Nu. Actul constitutiv decide dacă societatea continuă cu moștenitorii, nu cine sunt moștenitorii. Cine vine la moștenire se stabilește după regulile din Codul civil. Dacă vrei să lași părțile sociale unei anumite persoane, instrumentul este testamentul, olograf sau autentic, în limitele rezervei succesorale.
Articol scris și revizuit juridic. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.