Tribunalul Iași a stabilit că dacă actul constitutiv al unui SRL nu prevede că părțile sociale se transmit succesorilor, asociații le pot achita contravaloarea părților sociale și continua activitatea fără ei

Părțile procesului

Reclamant – un S.R.L. din Iași

Pârâtă –OFICIUL REGISTRULUI COMERŢULUI DE PE LÂNGĂ TRIBUNALUL (…)

Stare de fapt

Societatea (…) S.R.L. a fost înființată prin acordul de voinţa a trei asociaţi.

Prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, asociaţii (…) S.R.L. au hotărât continuarea activităţii (…)S.R.L. fără cooptarea moştenitorilor asociatului decedat, plata părților sociale către moştenitorii asociatului decedat, conform ultimului bilanţ aprobat, și reducerea capitalului social cu părţile sociale deţinute de asociatul decedat.

Oficiul Național al Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Iași a respins cererea de publicare în Monitorul Oficial a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor.

Poziția reclamantului

La art.3.4. din Actul constitutiv al societăţii, asociații au convenit că, în cazul decesului unuia dintre ei, asociaţii rămaşi pot conveni de comun acord să acorde sau nu succesorilor calitatea de asociaţi.

Întrucât la data Hotărârii Adunării Asociaţilor nu fusese deschisă succesiunea de pe urma defunctului asociat și administrator, asociaţii au hotărât continuarea activităţii (…) S.R.L. fără cooptarea moştenitorilor asociatului decedat și plata către succesorii defunctei, a părţilor sociale conform art. 202 din Legea nr.31/1990.

Soluția instanței

Tribunalul Iași, analizând actele şi lucrările dosarului, reţine următoarele aspecte:

(…) S.R.L. a fost înființată prin acordul de voinţa a trei asociaţi. Prin contractul de societate, s-a hotărât ca (…) S.R.L. să fie administrată de către doi dintre asociaţi.

Ca urmare a faptului că unul dintre asociaţi și administratori a decedat, iar până la data Hotărârii Adunării Asociaţilor nu fusese deschisă succesiunea de pe urma defunctului asociat și administrator, asociaţii  (…) S.R.L. au hotărât continuarea activităţii (…) S.R.L. fără cooptarea moştenitorilor asociatului și plata către succesori a părţilor sociale deţinute conform art. 202 din Legea nr.31/1990.

Decizia a fost luată ca urmare a faptului că asociaţii, prin Actul constitutiv al (…) S.R.L., au convenit, la art. 3.4, că în cazul decesului unuia dintre ei, asociaţii rămaşi pot conveni de comun acord să acorde sau nu succesorilor calitatea de asociaţi.

La data adoptării Hotărârii Adunării Generale trecuseră 6 ani de la decesul asociatului, dar succesiunea nu a fost dezbătută, așa cum rezultă din încheierea privind verificările efectuate in evidentele succesorale a Camerei Notarilor Publici..

Prin cererea formulată s-a solicitat Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Iași, publicarea Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor prin care asociaţii (…) S.R.L. au hotărât continuarea activităţii societăţii fără cooptarea moştenitorilor asociatului decedat, plata părților sociale către moştenitorii asociatului decedat conform ultimului bilanţ aprobat, în baza art.202 din Legea 31/1990, și reducerea capitalului social cu părţile sociale deţinute de asociatul decedat.

În condiţiile în care prin actul constitutiv nu s-a prevăzut în mod imperativ transmiterea de drept a părţilor sociale către succesori, acest lucru fiind facultativ, conform voinţei asociaţilor rămaşi în viaţă, societatea este obligată la plata părţilor sociale către succesori.

În aceste sens sunt dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora , in cazul decesului asociatului, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat. Momentul nașterii obligației de plată se raportează la data ultimului bilanț contabil aprobat, existent la momentul decesului asociatului. Drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate și acestea trebuie raportate la valoarea reală, de piață, a activelor la data decesului.

Dreptul moştenitorilor la plata contravalorii părţilor sociale se naşte prin lege, dar decesul unui asociat în societatea cu răspundere limitată nu transferă această calitate succesorilor legali sau testamentari, ci doar dreptul subiectiv de a pretinde contravaloarea părţilor sociale deţinute de autorul lor.

Pentru considerentele expuse va fi admisă acţiunea, desființată rezoluţia şi, în consecinţă, admisă cererea de depunere şi menţionare acte în sensul dispunerii spre publicare a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor (…) S.R.L.

Oferim servicii de consultanță de înaltă calitate, adaptate nevoilor specifice ale companiei tale.

Nu ezita, contactează-ne!