Retragerea asociatului din SRL: cine îți plătește partea și în cât timp
Retragerea asociatului din SRL este ieșirea voluntară dintr-o societate, reglementată de art. 226 din Legea nr. 31/1990. Se poate face în patru situații: când actul constitutiv o prevede, când nu ești de acord cu o decizie majoră a firmei, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, dacă acordul nu vine, prin hotărâre a tribunalului, pentru motive temeinice. Banii pentru părțile tale sociale îi datorează societatea, nu ceilalți asociați.
Sorin are o firmă de amenajări interioare în Sibiu, pornită acum șase ani cu un fost coleg de echipă. Au împărțit totul jumătate-jumătate, inclusiv utilajele și clienții. Anul trecut s-au certat pe un proiect, iar acum comunică doar prin mesaje scurte. Sorin vrea să iasă. A citit pe internet că se face „o cesiune”, a semnat cu celălalt o hârtie prin care îi lasă partea lui, și a răsuflat ușurat. Trei luni mai târziu a primit o somație pe numele lui, ca asociat al firmei. În actele Registrului Comerțului era tot acolo.
Povestea asta se repetă mai des decât ar trebui, și aproape întotdeauna din același motiv: oamenii cred că retragerea și cesiunea sunt același lucru. Nu sunt. Sunt două operațiuni juridice diferite, iar alegerea între ele decide cine te plătește, cât primești, în cât timp și ce impozit rămâne de achitat. Restul articolului e despre exact asta.
- La retragerea pe art. 226 îți plătește societatea, din patrimoniul ei. La cesiune îți plătește cumpărătorul, din banii lui.
- Primești o sumă de bani, nu bunuri din firmă. Împărțirea bunurilor are loc doar la lichidare.
- Evaluarea părților sociale o plătește societatea, chiar și când expertul e numit de instanță.
- Dacă retragerea ta lasă firma cu un singur asociat, societatea se dizolvă, cu excepția cazului în care asociatul rămas adoptă o hotărâre expresă de continuare.
- Varianta cu reducere de capital adaugă două luni de așteptare și dreptul creditorilor de a face opoziție.
Ce înseamnă, de fapt, retragerea unui asociat din SRL
Retragerea asociatului este ieșirea voluntară din societate, prin care asociatul pierde această calitate și dobândește în schimb un drept de creanță împotriva firmei, pentru contravaloarea părților sale sociale.
Trei lucruri se confundă permanent în piață, deși au regimuri complet diferite.
Retragerea este voluntară. Tu decizi că nu mai vrei să faci parte din firmă și ieși, iar societatea îți plătește partea. Excluderea este exact opusul: e o sancțiune, se cere împotriva ta de societate sau de un alt asociat și se pronunță întotdeauna de instanță, în cazurile limitativ prevăzute de lege. Cesiunea nu e nici una, nici alta: e o vânzare. Tu vinzi părțile sociale cuiva, iar cumpărătorul intră în locul tău.
Diferența nu e academică. Într-o retragere, firma sărăcește cu suma care ți se cuvine. Într-o cesiune de părți sociale, patrimoniul firmei rămâne neatins, se schimbă doar numele din actul constitutiv. De aici pornesc toate consecințele practice.
Retragere sau cesiune? Diferența care decide cine îți dă banii
În mecanismul retragerii reglementat de art. 226 din Legea nr. 31/1990, drepturile patrimoniale ale asociatului retras se valorifică față de societate, din patrimoniul ei. La cesiune, prețul este datorat de cesionar, personal. Aceasta este diferența cu cele mai mari consecințe practice.
Dacă reții un singur lucru din tot articolul, ăsta să fie. La retragerea reglementată de art. 226, raportul juridic se naște între tine și societate, iar debitorul sumei este firma. La cesiune, raportul se naște între tine și cumpărător, iar debitorul este el, personal.
Cea mai importantă deosebire dintre cele două forme de ieșire din societate ține de persoana care datorează banii. La vânzarea părților sociale, raportul se leagă între asociatul care iese și cel care cumpără, adică o persoană diferită de societate. La retragerea de la art. 226, părțile raportului sunt asociatul retras și firma din care pleacă. Chiar și atunci când prețul cesiunii se calculează raportat la activul net al societății, cel care datorează prețul rămâne cumpărătorul, nu firma.
Luminița Tuleașcă, Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 7/2014
Consecința practică e brutală. Dacă vinzi părțile sociale unui cumpărător care nu are bani, rămâi cu o creanță împotriva unui om, nu împotriva unei firme. Iar dacă acel cumpărător e o societate care între timp dispare, creanța dispare practic odată cu ea.
| Criteriu | Retragere (art. 226) | Cesiune (art. 202-203) |
|---|---|---|
| Cine îți plătește | Societatea, din patrimoniul ei | Cumpărătorul, din banii lui |
| Ai nevoie de cumpărător | Nu | Da |
| Cum se stabilește suma | Acordul asociaților, expert sau tribunal | Prețul negociat între tine și cumpărător |
| Cine plătește evaluarea | Societatea | Cum convin părțile |
| Dacă nu se înțeleg | Tribunalul decide, pentru motive temeinice | Rămâi în firmă |
| Impact asupra capitalului | Poate impune reducerea capitalului | Capitalul rămâne neschimbat |
| Durată suplimentară | Două luni, dacă se reduce capitalul | Fără termen de așteptare |
Ce s-a întâmplat: Doi asociați dețineau fiecare jumătate dintr-un SRL. Într-o zi de martie au semnat între ei un proces-verbal prin care unul îi ceda celuilalt toate părțile sale sociale, pentru 25.700 de lei. Cedentul a considerat că, din acel moment, nu mai are nicio legătură cu firma, și a cerut instanței să constate că a încetat să mai fie asociat și administrator. La Registrul Comerțului figura însă în continuare ca asociat, cu 50% din capital.
Ce a reținut instanța: Cererea a fost respinsă ca neîntemeiată. Tribunalul a calificat înscrisul drept contract de cesiune de părți sociale și a arătat că un asemenea act nu atrage aplicarea art. 226 alin. (1) lit. b), pentru că intenția părților fusese exprimată clar chiar în cuprinsul lui. Retragerea din societate și cesiunea sunt două instituții pe care legea le tratează diferit, iar instanța nu o poate transforma pe una în cealaltă.
Ce trebuie să reții: Semnarea unei înțelegeri între voi doi nu actualizează singură situația societară față de terți. Formalitățile de înregistrare și publicitate la Registrul Comerțului trebuie finalizate pentru ca modificarea să le fie opozabilă, în condițiile legii. Până atunci, pentru bancă, pentru ANAF și pentru orice creditor, în evidențe figurezi tot ca asociat.
În ce situații te poți retrage: cele patru căi din art. 226
Art. 226 din Legea nr. 31/1990 prevede patru căi de retragere din SRL: în cazurile scrise în actul constitutiv, în cazurile de la art. 134, cu acordul tuturor celorlalți asociați și, subsidiar, pentru motive temeinice, prin hotărâre a tribunalului.
Art. 226 din Legea nr. 31/1990 prevede că asociatul dintr-un SRL se poate retrage în cazurile din actul constitutiv, în cazurile de la art. 134, cu acordul tuturor celorlalți asociați sau, dacă nu există clauză și nu se realizează acordul unanim, pentru motive temeinice, prin hotărâre a tribunalului. vezi textul legii
Când actul constitutiv prevede expres cazul
E cea mai simplă variantă și, din păcate, cea mai rară. Dacă la înființare ați scris în actul constitutiv în ce condiții poate ieși un asociat, aplicați ce ați scris. Nu mai are nimeni nimic de negociat și nu ajungeți în instanță. Merită gândit din start, mai ales la firmele cu doi asociați, unde blocajul e garantat dacă relația se strică.
Când nu ești de acord cu o decizie majoră a firmei
Legea îți dă drept de ieșire dacă adunarea generală hotărăște schimbarea obiectului principal de activitate, transformarea transfrontalieră a societății, schimbarea formei ei sau fuziunea ori divizarea. Termenul este de 30 de zile, dar momentul de la care curge diferă: pentru schimbarea obiectului principal, transformarea transfrontalieră și schimbarea formei, curge de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a; pentru fuziune și divizare, curge de la data adoptării hotărârii adunării generale. Operațiunile transfrontaliere au reguli proprii. E o fereastră scurtă și nu se repune în termen pentru că ai aflat mai târziu.
Cu acordul tuturor celorlalți asociați
Toți ceilalți sunt de acord să pleci, se adoptă hotărârea în adunarea generală și se depune mențiunea la Registrul Comerțului. Cuvântul important e „toți”. Nu majoritate, nu trei din patru. Unanimitate. E motivul pentru care, într-o firmă cu doi asociați aflați în conflict, calea asta e practic închisă.
Prin hotărârea tribunalului, pentru motive temeinice
Aici ajungi când nu ai clauză în actul constitutiv și nici acord. Legea o tratează ca soluție subsidiară, exact în ordinea asta. Hotărârea tribunalului este supusă numai apelului. Rețineți formularea, pentru că multe articole online încă vorbesc despre recurs, ceea ce nu mai e corect de peste un deceniu.
Merită spus limpede de la început, ca să știi la ce te uiți: calea asta înseamnă un proces, cu taxă de timbru, probe, expertiză și termene date de instanță. Se pregătește cu un avocat de litigii și durează. Primele trei căi se rezolvă cu hârtii și un dosar la Registrul Comerțului. A patra se rezolvă în sala de judecată. Diferența de efort dintre ele e motivul pentru care merită să citești până la capăt secțiunea despre actul constitutiv.
Ce înseamnă „motive temeinice” și cum le dovedești în instanță
Legea nu le definește și nu dă o listă. Rămâne în sarcina instanței să aprecieze, de la caz la caz, dacă situația invocată justifică ieșirea. Din hotărârile pe care le-am analizat pentru acest ghid, criteriul care revine constant este dispariția lui affectio societatis, adică a încrederii reciproce care a stat la baza asocierii. Nu e nevoie să dovedești o faptă gravă a celuilalt, ci împrejurări suficient de serioase pentru ca instanța să le califice drept motive temeinice.
Ce nu înseamnă asta: că e de ajuns să afirmi că nu vă mai înțelegeți. Nu se cere dovedirea unei fraude sau a unei fapte ilicite grave a celuilalt asociat, dar trebuie dovedite împrejurări suficient de serioase pentru ca instanța să le califice drept motive temeinice, cum ar fi deteriorarea profundă și efectivă a relației, blocajul decizional sau imposibilitatea reală de colaborare. Sunt dosare admise și dosare respinse, în funcție de probe.
Un detaliu care contează procesual: instanțele se uită și la ce spune partea adversă. Într-un dosar pe care îl detaliem mai jos, climatul conflictual a rezultat inclusiv din descrierea faptelor făcută de fostul soț în propria cerere de apel. Practic, apărarea lui a devenit probă împotriva lui.
În același sens s-a pronunțat și Curtea Constituțională, prin Decizia nr. 24/2007 și prin Decizia nr. 835/2010, care au confirmat constituționalitatea mecanismului de retragere din art. 226, inclusiv a căii judiciare și a modului în care se stabilesc drepturile asociatului retras.
Cât valorează partea ta: valoarea nominală sau valoarea reală?
Drepturile asociatului retras se stabilesc prin acordul asociaților, de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal, iar costurile evaluării sunt suportate de societate.
Aici se pierd cei mai mulți bani, și se pierd tăcut. Actul constitutiv spune că partea ta socială valorează, să zicem, 10 lei. Firma, în realitate, are utilaje, contracte, clienți și bani în cont. Cele două cifre nu au nicio legătură între ele, dar dacă nu ceri nimic, instanța se poate opri la prima.
Ce s-a întâmplat: Doi soți erau asociați în aceeași firmă. Ea deținea o singură parte socială, 10 lei, adică 5% din capital și din beneficii. El deținea restul. Căsătoria s-a destrămat, iar judecătoria a desfăcut-o din culpa lui. După divorț, ea a cerut tribunalului să dispună retragerea ei din societate, pentru motive temeinice.
Ce a reținut instanța: Cererea a fost admisă. Curtea de apel a confirmat soluția, arătând că de esența unei societăți de persoane, cum este SRL-ul, este încrederea deplină între asociați, iar retragerea e actul voluntar al celui care constată că împrejurările de la constituire nu mai există. Numai că societatea a fost obligată la plata sumei de 1 leu, contravaloarea părții sociale, fără să se fi efectuat vreo expertiză.
Ce trebuie să reții: Poți câștiga procesul de retragere și să pleci acasă cu un leu. Speța arată riscul real ca, în lipsa unei cereri exprese și a probatoriului necesar pentru stabilirea valorii reale, instanța să nu acorde o sumă calculată prin expertiză. De aceea drepturile patrimoniale și proba cu expertiză se formulează expres și complet, de la început.
Soluția a fost criticată chiar de magistratul care a comentat speța: în cauză trebuia să se procedeze potrivit art. 226 alin. (3), adică să se efectueze un raport de expertiză care să stabilească situația patrimonială a societății. Nu s-a cerut, deci nu s-a făcut.
Modalitatea corectă de calcul a drepturilor asociatului retras nu este valoarea nominală, ci prețul de piață, respectiv valoarea reală a părților sociale, sau metoda valorii societății, stabilită printr-o evaluare de întreprindere făcută de un evaluator autorizat. Tot acolo se face o observație pe care merită să o rețină oricine se bazează pe expertiză: cele trei variante din lege se reduc practic la două, pentru că și evaluarea prin expert produce efecte numai dacă asociații o acceptă. Dacă unul o contestă, dosarul ajunge tot la tribunal.
Ioan Schiau, Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 5/2024
Teza finală a art. 226 alin. (3) e una dintre cele mai puțin citate prevederi din materie, deși e exact ce vrea să audă asociatul minoritar care se teme că nu își permite un proces: costurile de evaluare se suportă de societate. Se aplică și atunci când expertul e desemnat de asociați, și atunci când e numit de instanță.
Cine îți plătește, când și cu ce dobândă
Drepturile se valorifică față de societate. Nu față de ceilalți asociați, personal, chiar dacă ei sunt cei cu care te-ai certat. Cât despre momentul de la care creanța devine exigibilă și de la care pot fi datorate dobânzi, el se analizează în funcție de modalitatea retragerii, de data la care se stabilesc drepturile și de regulile privind punerea în întârziere. În doctrina recentă s-a susținut că, în ipoteza retragerii cu acordul celorlalți asociați, dreptul se naște la data hotărârii adunării generale și că dobânzile curg de la acea dată, chiar dacă suma se calculează ulterior. Este un punct pe care merită să îl clarifici în chiar hotărârea AGA, ca să nu rămână interpretabil.
Ce nu primești: bunuri. Drepturile tale se stabilesc valoric, ca o contravaloare a participației, nu ca o atribuire individuală de bunuri din patrimoniul societății. Utilajul, mașina sau spațiul rămân ale firmei. Împărțirea în natură are loc doar la lichidare, care e cu totul altă procedură.
Ce se întâmplă cu capitalul social: termenul de două luni și opoziția creditorilor
Dacă retragerea se face prin anularea părților tale sociale, capitalul social al firmei scade. Iar reducerea de capital nu e o formalitate.
Art. 208 din Legea nr. 31/1990 prevede că reducerea capitalului social poate fi făcută numai după trecerea a două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. Creditorii cu creanțe anterioare publicării au dreptul să ceară garanții și pot face opoziție, iar până când nu sunt satisfăcuți sau garantați, reducerea nu produce efecte și nu se fac plăți către asociați.
Cu alte cuvinte, dacă mergi pe varianta asta, calendarul tău nu depinde doar de instanță și de Registrul Comerțului, ci și de creditorii firmei. Sunt două luni în care nu se întâmplă nimic, plus riscul ca un creditor să se opună și să lungească povestea. Acesta este motivul economic real pentru care practica preferă cesiunea, nu vreo subtilitate juridică.
Poți reduce capitalul sub 500 sau 5.000 de lei? Ce a schimbat Legea 239/2025
Din decembrie 2025, răspunsul s-a schimbat pentru o parte dintre firme, și aproape nimeni nu a legat încă cele două lucruri.
Legea nr. 239/2025 a stabilit că pentru SRL-urile nou-înființate capitalul social minim este de 500 de lei, iar pentru societățile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei minimul urcă la 5.000 de lei. Partea care contează pentru retragere e alta: în cazul acestor din urmă societăți, capitalul nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă, odată cu hotărârea de reducere, se adoptă și o hotărâre de majorare a capitalului social care să mențină nivelul cerut. Dacă se încalcă regula, orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea firmei.
Consecința practică: nu retragerea în sine devine imposibilă, ci mecanismul simplu de anulare a părților sociale cu reducerea capitalului, fără o operațiune concomitentă care să mențină capitalul la minimul legal. Rămân două variante realiste, cesiunea către un terț sau preluarea părților tale de către asociații rămași, care își majorează corespunzător participația.
Ce se întâmplă dacă, după retragerea ta, rămâne un singur asociat
Într-un SRL cu doi asociați, plecarea unuia lasă firma cu unul singur. Art. 229 spune că, în această situație, se naște cauza legală de dizolvare. Excepția există, dar nu operează automat: asociatul rămas trebuie să adopte o hotărâre expresă de continuare a activității ca SRL cu asociat unic și să o înregistreze. Dacă nimeni nu o face, firma pe care voiai doar să o părăsești ajunge candidată la dizolvare.
Este exact genul de detaliu care nu apare în niciun ghid generalist, dar care într-o firmă cu doi asociați e scenariul implicit, nu excepția. Dacă ajungeți totuși acolo, procedura e cea de la închiderea firmei, cu toate etapele ei.
Se aplică filtrul ANAF și la retragere, sau doar la cesiune?
Art. V din Legea nr. 239/2025, modificat prin O.U.G. nr. 13/2026, reglementează condițiile de opozabilitate fiscală a cesiunii părților sociale. Retragerea de la art. 226 nu apare în ipoteza acestei norme.
Din 2026 a apărut un mecanism nou, despre care circulă informații contradictorii, așa că merită tratat cu precizie.
Art. V din Legea nr. 239/2025, în forma modificată prin O.U.G. nr. 13/2026, stabilește condițiile în care cesiunea părților sociale devine opozabilă organului fiscal. Mecanismul are patru piese: notificarea organului fiscal central în 15 zile de la cesiune, cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat; constituirea de garanții dacă societatea are obligații fiscale restante; verificarea condițiilor la înregistrarea în registrul comerțului, moment în care Registrul Comerțului solicită el însuși certificatul de atestare fiscală de la ANAF; și un termen de 60 de zile de la înregistrare pentru stingerea obligațiilor, după care garanțiile se execută. Din preambulul ordonanței rezultă că scopul a fost împiedicarea ieșirii formale dintr-o societate cu datorii a asociatului care deține controlul.
Textul vorbește despre cesiune. Retragerea reglementată de art. 226 nu apare în ipoteza normei. Nu tragem de aici concluzia că retragerea ar fi o portiță, pentru două motive. Primul, procedura de aplicare urmează să fie aprobată prin ordin comun al președintelui ANAF și al ministrului justiției, iar detaliile pot clarifica situații de graniță. Al doilea, retragerea cu reducere de capital trece oricum printr-un filtru mai vechi și mai dur, cel al art. 208, unde creditorii, inclusiv statul, își pot cere garanțiile și pot face opoziție.
Ce rămâne în sarcina ta după ce ieși din firmă
Rămâi administrator dacă nu ceri expres revocarea
Calitatea de asociat și cea de administrator sunt două lucruri diferite, cu două mențiuni diferite la Registrul Comerțului. Poți să ieși din prima și să rămâi în a doua, cu toate obligațiile și răspunderile care vin la pachet. Dacă ești și administrator, cere în același dosar și revocarea administratorului, altfel rămâi în acte exact acolo unde nu voiai să fii.
Garanțiile personale date băncii nu se sting prin retragere
Dacă ai semnat ca girant sau ai ipotecat un bun personal pentru un credit al firmei, retragerea din societate nu te eliberează. Contractul acela e între tine și bancă, nu între tine și asociați. Descărcarea se face doar cu acordul creditorului. E prima întrebare de pus înainte de a începe orice procedură, pentru că poate schimba complet strategia.
Ce impozit plătești: 10%, impozit pe câștig sau 16%?
Nu există un „impozit pe retragere”. Există trei regimuri diferite, iar ce plătești depinde de forma pe care o îmbracă banii.
| Situație | Temei | Cotă | Cine declară |
|---|---|---|---|
| Retragere cu reducere de capital | Cod fiscal, art. 97 alin. (5) | 10%, impozit final | Societatea calculează, reține și plătește |
| Cesiune de părți sociale | Cod fiscal, art. 119 și art. 123 alin. (1²) | 16% pe câștigul net anual impozabil | Tu, prin Declarația unică |
| Dividende distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 | Cod fiscal, art. 97 alin. (7) | 16%, impozit final | Societatea reține la plată |
La reducerea de capital se impozitează doar excedentul peste aportul tău. Restituirea aportului propriu-zis nu se impozitează. Cota este de 10%, impozit final, iar obligația de calcul și reținere revine societății.
La cesiune regimul e altul și s-a schimbat recent. Câștigul din transferul părților sociale intră în câștigul net anual impozabil, iar cota aplicată prin Declarația unică este de 16%, nu de 10% cum era anterior. Este o modificare adusă tot de Legea nr. 239/2025, pe care multe materiale online încă nu au preluat-o.
Punctul unde se pierd bani: dacă firma îți datorează și dividende repartizate și neplătite, acelea urmează regimul dividendelor, cu 16% din 1 ianuarie 2026, nu regimul de la reducerea de capital. Cele două fluxuri trebuie separate clar în hotărârea adunării generale, altfel riscați o încadrare pe care nu ați ales-o.
Ce acte depui la Registrul Comerțului, cât durează și cât costă
- Cererea de înregistrare a mențiunii
- Hotărârea adunării generale sau hotărârea judecătorească de retragere, după caz
- Actul constitutiv actualizat
- Dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial
- Dovada împuternicirii, dacă depune altcineva: procură specială sau generală în formă autentică, ori împuternicire avocațială
- Dacă retragerea lasă un singur asociat: hotărârea expresă de continuare ca SRL cu asociat unic
- Dacă ești și administrator: actele pentru revocarea mandatului
Documentele diferă în funcție de temeiul retragerii. Pagina Registrului Comerțului acoperă în mod expres excluderea și retragerea dispusă de instanță, unde apare și hotărârea judecătorească definitivă; pentru retragerea în baza actului constitutiv sau cu acordul asociaților, dosarul se adaptează operațiunii concrete.
Termenul de depunere e ferm. Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului cere înregistrarea mențiunilor în cel mult 15 zile de la data actelor. Lista exactă de documente și tarifele actualizate se verifică pe pagina Registrului Comerțului dedicată retragerii asociaților, pentru că se modifică periodic.
Durata reală depinde de calea aleasă. Potrivit art. 105 din Legea nr. 265/2022, cererea se soluționează de registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrare, dacă dosarul e complet. Retragerea cu acordul tuturor și fără reducere de capital se rezolvă, practic, în câteva zile de la depunere. Dacă intervine reducerea de capital, se adaugă cele două luni. Dacă ajungeți în instanță, calendarul îl dă tribunalul, plus eventualul apel.
Ce poți face acum
- Citește actul constitutiv. Dacă are o clauză de retragere, ea decide procedura și scutește de negocieri.
- Cere un certificat constatator. Vezi exact ce calități ai înregistrate, asociat, administrator sau amândouă.
- Verifică ce ai semnat pentru firmă. Girări, fideiusiuni, ipoteci. Astea nu dispar cu retragerea.
- Stabilește cine are banii. Dacă există un cumpărător, discuția e despre cesiune. Dacă nu, despre retragere, iar plătitorul e firma.
- Vezi dacă se poate cu acord. Dacă ceilalți asociați sunt de acord, drumul e prin hotărâre AGA și dosar la Registrul Comerțului, fără instanță.
- Verifică dacă rămâne un singur asociat. Dacă da, hotărârea de continuare ca SRL cu asociat unic intră în același dosar.
- Pune totul într-un singur dosar. Retragerea, revocarea din administrare și actul constitutiv actualizat se depun împreună, nu în trei runde.
Verdict: retragere sau cesiune?
Alege cesiunea dacă: ai deja un cumpărător solvabil; vrei să ieși repede, fără termenul de două luni; firma are un capital care nu suportă o reducere; vrei un preț negociat, nu unul stabilit de expert.
Alege retragerea cu acordul asociaților dacă: nu ai cui să vinzi, dar ceilalți sunt de acord să pleci; vrei ca suma să vină de la firmă, nu din buzunarul cuiva; vrei o evaluare plătită de societate. Se rezolvă prin hotărâre AGA și dosar la Registrul Comerțului, fără instanță.
Rămâne calea judiciară dacă: nu ai clauză în actul constitutiv, ceilalți refuză și ai motive temeinice de dovedit. Aici discuția nu mai e despre acte, ci despre un proces, cu taxă de timbru, probe și termene. E o zonă de litigiu și se pregătește cu un avocat de proces.
Sunt situații în care alegerea nu e liberă, ci impusă de circumstanțe. Un asociat unic nu se poate retrage, pentru că nu are de la cine să plece; acolo discuția e despre cesiune sau despre închiderea firmei. La fel, o firmă cu capital de 5.000 de lei și cifră de afaceri mare nu poate merge pe reducere de capital fără o majorare simultană.
Adevărata protecție nu e procesul, e actul constitutiv semnat în ziua înființării
Recitește tot articolul cu o singură întrebare în minte: ce clauză ar fi făcut inutil fiecare pas de mai sus?
La femeia care a ieșit cu un leu, o formulă de calcul scrisă din start ar fi înlocuit expertiza pe care nimeni nu a cerut-o. La asociatul din Cluj care semnase deja hârtia, o clauză de retragere ar fi transformat înțelegerea lor privată într-o procedură cu efect real. La firma lui Sorin, două rânduri despre cum se stabilește prețul părților sociale i-ar fi dat o alternativă la un proces pe care nu îl vrea.
Toate clauzele astea se scriu cel mai ușor o singură dată, la înființare. Dacă pornești o firmă cu un partener, fie și unul cu care te înțelegi perfect azi, regulile de ieșire se gândesc în ziua 1, nu „mai vedem”. Motivul e simplu și neplăcut: într-un SRL cu doi asociați în părți egale, multe modificări importante ale actului constitutiv devin imposibile fără cooperarea amândurora, adică exact cooperarea care dispare când relația se strică. Un șablon completat automat te înmatriculează, dar nu te întreabă nimic despre despărțire.
Ce merită discutat înainte de semnătură: în ce cazuri se poate retrage un asociat fără acordul celuilalt, cum se calculează prețul părților sociale, în cât timp se plătește, ce se întâmplă cu calitatea de administrator și ce se întâmplă dacă rămâne un singur asociat. Sunt întrebări de zece minute la înființarea unui SRL și de doi ani de proces mai târziu. Dacă lucrezi singur și te întrebi dacă îți trebuie asociat, comparația onestă începe de la formele mai simple, de la înființarea unui PFA în sus.
Îți deschizi firmă cu un asociat?
Îți înființăm SRL-ul cu acte redactate și verificate de un avocat, iar la prima discuție, gratuită, stabilim și ce clauze de retragere merită să existe între asociați. 852 lei total, 100% online.
Articol scris și revizuit juridic. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.
Întrebări frecvente
Pot ieși din firmă dacă celălalt asociat nu vrea să mă lase?
Da, dar nu prin acord. Îți rămân două variante: dacă actul constitutiv prevede un caz de retragere care ți se aplică, mergi pe el; dacă nu, ceri tribunalului să dispună retragerea, pentru motive temeinice. Hotărârea este supusă numai apelului.
Primesc bani sau pot cere bunuri din firmă?
Bani. La retragere, drepturile asociatului se stabilesc valoric, pentru părțile sale sociale. În mod obișnuit, asociatul retras are dreptul la contravaloarea participației, nu la atribuirea individuală a unor bunuri din patrimoniul societății. Regula expresă potrivit căreia asociatul primește numai o sumă de bani este prevăzută de art. 224 alin. (2) pentru asociatul exclus, iar doctrina o aplică și retragerii. Împărțirea efectivă a bunurilor are loc la lichidare, care e o procedură diferită.
Mai răspund pentru datoriile firmei după ce ies?
Ca regulă, nu răspunzi cu patrimoniul personal pentru datoriile societății. Excepțiile există și sunt serioase: garanțiile personale pe care le-ai dat rămân în vigoare, iar în insolvență se poate discuta răspunderea celui care a contribuit la starea de insolvență. Verifică ce ai semnat înainte să te bazezi pe regulă.
Se poate retrage asociatul unic?
Nu. Retragerea presupune o societate cu mai mulți asociați, din care pleci. Asociatul unic are alte variante: cesionează părțile sociale către altcineva sau închide firma prin dizolvare și lichidare.
Pot depune singur dosarul la Registrul Comerțului?
Da, dosarul de mențiune se poate depune și personal. Merită ajutor atunci când în aceeași operațiune intră mai multe lucruri: retragerea, revocarea din administrare, actul constitutiv actualizat și, eventual, hotărârea de continuare cu asociat unic. Acolo se pierd cele mai multe dosare, pe completări și termene amânate, nu pe fondul problemei.
Vă ocupați și de partea din instanță?
Nu. Lucrăm pe proceduri de Registrul Comerțului: înființări, modificări, mențiuni. Retragerea cu acordul asociaților sau în baza unei clauze din actul constitutiv intră în ce facem. Retragerea judiciară, pentru motive temeinice, este un litigiu și se pregătește cu un avocat de proces. Dacă ai deja o hotărâre judecătorească, ne ocupăm de înregistrarea ei la Registrul Comerțului.
Cum mă protejez de la început, dacă îmi fac firmă cu un partener?
Pui regulile de ieșire în actul constitutiv, din ziua înființării. Minimul util: în ce cazuri se poate retrage un asociat fără acordul celuilalt, cum se calculează prețul părților sociale și în cât timp se plătește. Sunt clauze permise de lege, se scriu în câteva rânduri și costă zero în plus la înființare. Alternativa e să le negociezi atunci când nu mai vorbiți, ceea ce în practică înseamnă instanță.