Sediul social al firmei: ce este, ce acte îți trebuie și ce se întâmplă când expiră
Revizuit juridic de av. Mara Cristian · actualizat la
Sediul social este adresa oficială a firmei. Se trece în actul constitutiv și se înregistrează la Registrul Comerțului. De adresa sediului depinde ce instituții se ocupă de firma ta: oficiul Registrului Comerțului, administrația fiscală (ANAF) și instanța din județul sediului. Tot acolo primește firma corespondența oficială. Sediul se dovedește cu un act care îți dă dreptul să folosești spațiul: un comodat, un contract de închiriere sau de găzduire, încheiate pe o perioadă determinată, ori actul de proprietate. Cât timp actul e valabil, sediul nu te costă nicio grijă. Când expiră, ANAF îți poate declara firma inactivă, iar Registrul Comerțului poate constata dizolvarea fără proces, la cererea oricui are un interes.
Mihai are un SRL de instalații. La înființare și-a pus sediul în apartamentul tatălui, pe un comodat de zece ani, și de atunci nu s-a mai gândit la el. Anul acesta tatăl vinde apartamentul. Mihai e liniștit, pentru că „comodatul mai are cinci ani”. Hotărârile de mai jos arată de ce liniștea asta e greșită și ce trebuie să facă el, concret, în următoarele săptămâni.
Mai jos ai ce este sediul social și cum diferă de punctul de lucru, cu ce act îl dovedești, ce faci dacă îl ții acasă, cât e valabil și, mai ales, ce se întâmplă când expiră și cine poate cere închiderea firmei tale din cauza lui.
- Sediul social e adresa oficială a firmei, dovedită cu un act de folosință. De el depind Registrul Comerțului, ANAF și instanța care se ocupă de firmă. Nu trebuie să fie locul unde lucrezi, dar trebuie să fie locul unde firma poate fi găsită.
- Punctul de lucru e un sediu secundar, nu un alt fel de sediu social. Se trece în registru la Registrul Comerțului de la sediul principal.
- Acasă, la bloc, nu-ți trebuie acordul vecinilor dacă la sediu nu desfășori activitate. La direcția de taxe locale întreabă însă dacă ai de depus o declarație, altfel îți poate crește impozitul pe apartament.
- Sediul „expiră” odată cu actul pe care se sprijină. Din 2022, dizolvarea pentru sediu expirat o constată registratorul, nu tribunalul, și o poate cere și noul proprietar al imobilului sau un creditor.
- Dacă primești încheierea de dizolvare, ai 15 zile de la comunicare pentru plângere. Între timp înscrii un sediu valabil.
Ce este sediul social al firmei
Sediul social este adresa oficială a firmei, trecută în actul constitutiv și înregistrată la Registrul Comerțului pe baza unui act care îi dă dreptul să folosească spațiul. Adresa sediului stabilește instituțiile care se ocupă de firmă: oficiul Registrului Comerțului, administrația fiscală și instanța din județul sediului. Acolo primește firma actele oficiale.
Sediul nu trebuie să fie locul unde lucrezi. Un instalator lucrează la client, un programator lucrează de acasă sau de oriunde, iar sediul poate fi doar adresa la care firma primește corespondența. Trebuie însă să fie o adresă reală la care firma poate fi găsită. Codul de procedură fiscală prevede declararea inactivității și atunci când ANAF constată că firma nu funcționează la domiciliul fiscal declarat (art. 92 alin. (1) lit. c)), iar sediul social e, de regulă, chiar domiciliul fiscal.
Din 2020 poți avea firma la aceeași adresă cu alte firme: limita legată de numărul de încăperi a fost abrogată (art. 17 alin. (4) din Legea 31/1990). Asta nu schimbă regula de mai sus. Contează ca la adresa respectivă să răspundă cineva.
Sediu social, punct de lucru, sucursală, domiciliu fiscal: diferențele
Confuzia cea mai frecventă e între sediul social și punctul de lucru. Punctul de lucru nu e un al doilea sediu social, ci un sediu secundar. Legea le numește pe toate „sedii secundare” și le împarte în două: sucursalele, care se înregistrează separat, și celelalte (agenții, puncte de lucru), care doar se trec ca mențiune la firma de bază.
| Ce este | Rolul lui | Unde se înregistrează |
|---|---|---|
| Sediul social | Adresa oficială a firmei, una singură | În actul constitutiv, la Registrul Comerțului din județul sediului |
| Punct de lucru, agenție | Sediu secundar fără personalitate juridică, unde firma desfășoară activitate | Mențiune la Registrul Comerțului de la sediul principal (art. 43 alin. (3) din Legea 31/1990) |
| Sucursală | Sediu secundar fără personalitate juridică, înregistrat separat | Înregistrare separată, la Registrul din județul în care funcționează (art. 43 alin. (1)-(2)) |
| Filială | Altă societate, cu personalitate juridică și sediu social propriu | Se înființează ca firmă nouă; un sediu secundar nu se poate numi filială (art. 43 alin. (4)) |
| Domiciliul fiscal | Adresa la care te caută ANAF | De regulă e sediul social; dacă firma e condusă efectiv din altă parte, acolo (art. 31 din Codul de procedură fiscală) |
Regula pentru actul de folosință e aceeași la toate: și punctul de lucru se sprijină pe un contract cu termen, care poate expira.
Cu ce act dovedești sediul
Registrul Comerțului acceptă „orice înscris care atestă dreptul de folosință” asupra spațiului, în original, în copie certificată de tine sau în copie legalizată. În practică, aproape toate dosarele se sprijină pe unul dintre aceste patru acte:
- Actul de proprietate, dacă spațiul e chiar al firmei. Nu expiră, dar sediul se pierde dacă imobilul se vinde. Dacă spațiul e al tău, ca persoană, firma are nevoie de un act de folosință de la tine.
- Contractul de comodat, când un proprietar îți dă spațiul gratuit: părinții, o rudă, un prieten. Se încheie pe o perioadă determinată. Ce trebuie să scrie în el găsești în ghidul despre ce scrii în contractul de comodat.
- Contractul de închiriere, când plătești chirie pentru spațiu.
- Contractul de găzduire, când nu ai o adresă pe care s-o poți folosi și îți iei una pe bază de contract, ca prin serviciul de găzduire sediu social.
Pune un termen în contract. Fără termen, dacă folosința are caracter permanent, Codul civil îl obligă pe cel care a primit spațiul să-l restituie la simpla cerere a proprietarului (art. 2155 alin. (2)), iar Curtea de Apel Cluj, prin decizia nr. 612/2014, a reținut că un comodat pentru sediu încheiat fără termen face incert dreptul firmei de a folosi spațiul. Un termen clar, cu o dată pe care o treci în calendar, e mai sigur pentru ambele părți.
Registrul Comerțului nu primește pentru sediu un comodat pe perioadă nedeterminată. Actul de folosință trebuie să aibă o durată precisă, altfel dosarul nu trece. De aceea, la înființare sau la schimbarea sediului, redactăm comodatul cu un termen pe care clientul îl poate urmări și prelungi.
Sediul acasă sau la bloc: acordul vecinilor și impozitul pe apartament
Poți avea sediul în apartamentul tău sau al unei rude. Întrebarea „îmi trebuie acordul vecinilor?” are un răspuns care depinde de un singur lucru: desfășori sau nu activitate la acea adresă.
Art. 17 alin. (6) din Legea 31/1990: avizul asociației de proprietari pentru schimbarea destinației locuinței nu este necesar dacă administratorul declară pe propria răspundere că la sediul social nu se desfășoară activitate. vezi textul Legii 31/1990
Art. 40 alin. (1) din Legea 196/2018: dacă schimbi destinația locuinței, adică desfășori efectiv activitate acolo, îți trebuie avizul scris al comitetului executiv al asociației și acordul scris al vecinilor direct afectați, pe orizontală și pe verticală.
Pentru un sediu folosit doar pentru corespondență, vecinii nu au ce semna. Pentru un salon, un cabinet sau un atelier deschis clienților în apartament, acordurile sunt obligatorii, pentru că schimbi destinația locuinței.
Problema pe care o vedem cel mai des la sediul ținut acasă nu vine de la vecini, ci de la primărie. Dacă nu faci formalitățile și la direcția de taxe locale, primăria îți poate schimba regimul de impozitare a locuinței. Codul fiscal spune că, dacă la adresă e înregistrat un domiciliu fiscal la care nu se desfășoară activitate economică, impozitul se calculează ca la o locuință (art. 459 alin. (2)). Dacă însă clădirea ajunge să fie tratată ca având destinație mixtă și proprietarul nu declară suprafața folosită pentru firmă, se aplică cota de 0,3% la valoarea impozabilă a clădirii (art. 459 alin. (3)).
Concret: după ce îți stabilești sediul acasă, întreabă la direcția de taxe locale ce declarație cer și în ce termen. Formularul diferă de la o primărie la alta. Dacă nu vrei să pui deloc în discuție regimul apartamentului, sediul găzduit scoate problema de pe masă.
Cât e valabil sediul și cum verifici până când
Sediul nu are o durată a lui. Are durata actului pe care se sprijină: comodatul pe trei ani, închirierea pe un an, găzduirea pe douăsprezece luni. Când actul se termină și nu îl prelungești sau nu muți sediul, firma rămâne, în registru, cu un sediu expirat.
Data o găsești în contractul pe care l-ai semnat și în informațiile despre firmă de la Registrul Comerțului. Dacă nu mai știi unde e contractul, cere un certificat constatator: îți arată pe ce act ai sediul și până când.
La clienții pe care îi găzduim ținem data de expirare în calendar și îi anunțăm cu 14 zile înainte. Termenul sediului e singura dată din viața unei firme pe care nu ți-o amintește nimeni: nici contabilul, nici ANAF, nici Registrul Comerțului.
Prelungirea se face cu un act adițional la contract, depus la Registrul Comerțului înainte de expirare. Pașii și costul îi găsești pe pagina despre prelungirea sediului. Dacă proprietarul nu mai vrea să prelungească, nu mai e vorba de prelungire, ci de schimbarea sediului.
Ce se întâmplă când expiră sediul social
Din momentul în care actul expiră, pornesc două drumuri în paralel: unul la ANAF, unul la Registrul Comerțului. Niciunul nu te anunță la telefon.
- ANAF îți trimite o notificare. Dacă în 30 de zile de la comunicare nu înscrii un sediu valabil, firma e declarată inactivă (art. 92 alin. (1) lit. g) și alin. (3) din Codul de procedură fiscală). Inactivitatea înseamnă, printre altele, cod de TVA anulat și facturi pe care clienții tăi nu le mai pot deduce.
- Registratorul poate constata dizolvarea, din oficiu sau la cererea oricui are interes. Din oficiu, lista firmelor vizate se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile înainte. La cererea unei persoane, registratorul se pronunță în 3 zile lucrătoare.
- Încheierea se comunică firmei și se publică în Buletinul electronic. Încă nu e executorie: firma figurează în continuare în funcțiune.
- Ai 15 zile de la comunicare pentru plângere. Dacă nu o faci, Registrul înscrie dizolvarea, iar firma intră în lichidare.
- Separat, inactivitatea are un termen. Dacă un SRL rămâne inactiv mai mult de un an, registratorul constată dizolvarea pe baza listei transmise de ANAF. Dacă firma are datorii la buget, registratorul numește și un lichidator (art. VIII din Legea 239/2025).
Art. 237^2 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990: registratorul constată întrunirea condițiilor pentru dizolvare, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, când nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, „ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului”. vezi textul Legii 31/1990
Art. 92 alin. (1) lit. g) și alin. (3) din Codul de procedură fiscală: firma e declarată inactivă dacă durata deținerii spațiului cu destinația de sediu social a expirat, după 30 de zile de la comunicarea unei notificări. vezi textul Codului de procedură fiscală
Dizolvarea constatată de registrator e o procedură administrativă, mai simplă și mai rapidă decât cea din instanță. Registratorul poate, dar nu este obligat, să se sesizeze din oficiu.
Sebastian Bodu, Legea societăților comentată, ed. a II-a, 2023, comentariul la art. 237^2
Până în noiembrie 2022, dizolvarea pentru sediu expirat o pronunța tribunalul, de regulă la cererea Registrului. Pe site avem câteva hotărâri din regimul acela, de exemplu cea în care un SRL a fost închis pentru lipsa valabilității sediului. Rezultatul e același; azi doar drumul e mai scurt.
Cine poate cere dizolvarea firmei tale pentru sediu
Legea spune „orice persoană interesată”. În practică, din hotărârile din 2026, asta înseamnă: Registrul Comerțului din oficiu, ANAF, un creditor al firmei și, tot mai des, proprietarul imobilului. Mai ales cel nou, care a cumpărat spațiul și nu vrea firma ta în acte.
Ce s-a întâmplat: o firmă își avea sediul pe un comodat valabil până în 2031. Proprietarul a vândut imobilul, iar noul proprietar a cerut registratorului să constate dizolvarea firmei pentru transferul proprietății asupra spațiului. Registratorul i-a cerut extrasul de carte funciară, apoi a admis cererea. Firma a aflat de la bancă, după câteva zile, și a doua zi a depus cererea de mutare a sediului, apoi plângerea.
Ce a reținut instanța: firma dovedise între timp un sediu nou, pe un comodat încheiat după încheierea registratorului, așa că nu mai erau întrunite condițiile de dizolvare. Plângerea a fost admisă, iar încheierea registratorului a fost anulată.
Ce trebuie să reții: un comodat lung nu te apără dacă proprietarul vinde. Te salvează viteza: un sediu nou înscris și plângerea făcută în cele 15 zile.
Așa arată situația lui Mihai. Pentru Registru, comodatul pe zece ani nu-l mai apără din ziua în care apartamentul are alt proprietar, pentru că transferul proprietății e el însuși un motiv de dizolvare (art. 237^2). Ce contează e ca, până atunci, să aibă un alt sediu.
Ce s-a întâmplat: direcția de taxe locale a unui sector, creditor al firmei, a cerut registratorului dizolvarea, pentru că imobilul în care firma avea sediul fusese vândut cu ani în urmă. Registratorul a admis cererea în mai 2024. Plicul cu încheierea s-a întors la Registru cu mențiunea „avizat, reavizat, expirat termen păstrare”. Asociatul unic a aflat abia în decembrie 2025, când a încercat să depună un contract nou pentru sediu.
Ce a reținut instanța: încheierea fusese comunicată la sediul din registru și publicată în Buletinul electronic. Cererea de repunere în termen a fost respinsă, iar plângerea a fost respinsă ca tardivă.
Ce trebuie să reții: dacă la sediu nu primește nimeni corespondența, termenul de 15 zile curge fără tine. Iar după ce trece, de cele mai multe ori nu mai ai ce repara.
Proprietarul are și o a doua cale, prin tribunal: cererea de radiere a mențiunii de sediu, pentru că îl prejudiciază (art. 120 din Legea 265/2022). Curtea de Apel București a admis o astfel de cerere prin decizia nr. 959 din 5 iunie 2026: contractul pentru sediu expirase, iar firma nu se mutase. Într-un alt dosar, radierea sediului dispusă de prima instanță a rămas definitivă, iar Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr. 1569 din 29 septembrie 2026, a respins cererea proprietarilor de a dizolva și firma: odată sediul scos din imobil, interesul lor dispăruse. Pentru firmă, efectul e același: rămâne fără sediu valabil.
Ai primit încheierea de dizolvare? Ce faci în 15 zile
Încheierea registratorului nu e executorie până nu trece termenul de plângere. Asta e fereastra ta. În cele 15 zile de la comunicare:
- Îți asiguri un sediu valabil: prelungești actul cu proprietarul, dacă se mai poate, sau semnezi un contract pentru o adresă nouă.
- Depui imediat la Registrul Comerțului cererea de schimbare a sediului sau de înregistrare a prelungirii.
- Faci plângere împotriva încheierii, la oficiul registrului comerțului, în 15 zile de la comunicare, cu dovada noului sediu. Admiterea nu e automată: în speța de la Tribunalul Ilfov a contat că firma dovedise deja noul sediu.
- Verifici la ANAF dacă firma a fost declarată inactivă și, dacă da, ceri reactivarea după ce sediul nou e înscris.
Poți închide firma lăsând sediul să expire?
Nu. E o idee care circulă des: „las sediul să expire și se închide firma singură”. Nu se închide singură. Tribunalul Buzău a respins ca inadmisibilă, în 2026, cererea unui administrator care încetase comodatul tocmai ca să obțină dizolvarea firmei: competența aparține registratorului, nu instanței. Iar înainte de 2022, Curtea de Apel București reținuse că administratorul nu poate cere dizolvarea pe motivul sediului expirat, pentru că el avea obligația să-l țină valabil. Între timp, firma ajunge inactivă, cu datorii care curg. Dacă vrei să închizi firma, calea corectă e închiderea SRL-ului, nu un sediu lăsat să expire.
Cum schimbi sediul: acte, termen, cost
Pentru mutarea sediului în același județ, Registrul Comerțului cere:
- cererea de înregistrare;
- declarația pe propria răspundere privind condițiile de funcționare, la sediu sau la terți;
- decizia asociatului unic, hotărârea adunării generale sau actul adițional;
- actul de folosință pentru noul sediu;
- actul constitutiv actualizat;
- dacă e cazul: avizul asociației de proprietari, autorizațiile cerute de lege pentru activitate și împuternicirea.
Cererea se depune în 15 zile de la decizie, se poate trimite online cu semnătură electronică, iar termenul legal de soluționare e o zi lucrătoare (art. 105 din Legea 265/2022). Poate dura mai mult dacă registratorul cere completări. La mutarea în alt județ, Registrul poate cere și verificarea disponibilității denumirii, dacă e cazul. Pașii compleți sunt pe pagina despre schimbarea sediului social.
- Comodat pe perioadă nedeterminată, pe care Registrul nu-l primește, sau cu un termen pe care nu-l mai ține nimeni minte.
- Crezi că un contract lung te apără și când proprietarul vinde imobilul.
- Nimeni nu ridică corespondența de la sediu, așa că afli de decizii după ce au trecut termenele.
- Confunzi punctul de lucru cu sediul social și uiți că și el se sprijină pe un contract care expiră.
- Ții sediul acasă fără să faci formalitățile la primărie și te trezești cu alt impozit pe apartament.
- Lași sediul să expire ca să scapi de firmă. Firma nu se închide, devine inactivă.
Prelungești dacă proprietarul e de acord și imobilul nu urmează să fie vândut. Fă-o înainte de data din contract, nu după.
Muți sediul dacă proprietarul vinde, nu mai vrea să prelungească sau ai primit deja notificarea ANAF ori încheierea registratorului. În ultimul caz, în cele 15 zile.
Alegi găzduirea dacă nu ai o adresă stabilă, nu vrei să pui în discuție apartamentul în care locuiești sau vrei ca termenul sediului să fie urmărit de altcineva.
Îți expiră sediul sau nu ai unde să-l pui?
Găzduire de sediu social cu 700 de lei pe an, cu corespondența scanată și trimisă și cu anunț înainte de expirare. Schimbarea sediului costă 600 de lei onorariu plus 228 de lei plătiți la Registrul Comerțului, iar prelungirea, 400 de lei. Depunem totul online.
Despre efectele inactivității fiscale și cum ieși din ea afli mai multe în articolul despre firma declarată inactivă de ANAF.
Întrebări frecvente despre sediul social
Adresa oficială a firmei, trecută în actul constitutiv și înregistrată la Registrul Comerțului. Se dovedește cu un act de folosință a spațiului (comodat, închiriere, găzduire sau proprietate). De adresa sediului depind oficiul Registrului Comerțului, administrația fiscală și instanța care se ocupă de firmă, iar acolo firma primește actele oficiale.
Un act care îți dă dreptul să folosești spațiul (comodat, contract de închiriere sau de găzduire, pe o perioadă determinată, ori act de proprietate) și declarația pe propria răspundere privind activitatea la sediu. Avizul asociației de proprietari îți trebuie doar dacă desfășori efectiv activitate într-un bloc de locuințe.
Nu. În practică, Registrul Comerțului nu primește pentru sediu un comodat pe perioadă nedeterminată: contractul trebuie să aibă o durată precisă. Alege un termen pe care îl poți urmări și prelungește contractul înainte să expire.
Da, dacă administratorul declară pe propria răspundere că la sediu nu se desfășoară activitate (art. 17 alin. (6) din Legea 31/1990). Fă însă și formalitățile la direcția de taxe locale, ca să nu-ți schimbe primăria regimul de impozitare a locuinței.
Sediul social e adresa oficială a firmei, una singură. Punctul de lucru e un sediu secundar, fără personalitate juridică, unde firma desfășoară activitate, și se trece ca mențiune la Registrul Comerțului de la sediul principal.
ANAF îți poate declara firma inactivă după 30 de zile de la notificare, iar registratorul poate constata dizolvarea, din oficiu sau la cererea oricui are interes. Dacă primești încheierea, ai 15 zile să înscrii un sediu valabil și să faci plângere; altfel, firma intră în lichidare.
Orice persoană interesată: Registrul Comerțului din oficiu, ANAF, un creditor sau proprietarul imobilului, inclusiv cel nou, după ce a cumpărat spațiul.
Nu. Firma nu se închide singură: devine inactivă și poate fi dizolvată, cu datoriile rămase. Tribunalul a respins ca inadmisibilă cererea unui administrator care a încercat această cale. Închiderea se face prin dizolvare voluntară sau radiere.
La noi, 600 de lei onorariu plus 228 de lei plătiți la Registrul Comerțului, cu depunere online. Termenul legal de soluționare la Registrul Comerțului e o zi lucrătoare.
Articol scris și revizuit juridic. Redactez și depun dosarele de schimbare și prelungire a sediului la Registrul Comerțului. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.