Lipsa valabilității sediului firmei: SRL închis în Timișoara pentru acest motiv

Tribunalul Timiș a dispus dizolvarea unui SRL din Timisoara întrucât avea sediul social expirat, iar hotărârea Tribunalului Timiș a fost menținută în calea de atac.

Situația de fapt

Pentru a pronunţa această sentinţă, Tribunalul (…) a reţinut că, potrivit evidenţelor Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul (…), sediul pârâtei a fost stabilit în baza contractului de comodat din data de 03.03.2005, valabil până la data de 03.03.2010.

S-a reţinut că, potrivit legii, asociaţii sunt obligaţi să arate sediul societăţii ca unul dintre elementele de identificare a acesteia, cu consecinţe în ce priveşte stabilirea naţionalităţii societăţii, competenţa de soluţionare a litigiilor în care aceasta este parte, comunicarea actelor de procedură etc., iar neîndeplinirea condiţiilor referitoare la sediul social atrage, în condiţiile art. 237 alin. 1 lit. c) din Legea nr. 31/1990, dizolvarea societăţii (…) S.R.L.

În contextul în care pârâta nu s-a conformat cerinţelor de actualizare a sediului şi reţinând cele sus arătate legate de însemnătatea acestui atribut, instanţa de fond a constatat că cererea este întemeiată, motiv pentru care, în temeiul art. 237 alin. 1 lit. c) din Legea nr. 31/1990, a admis-o şi a dispus dizolvarea societății.

Apărările firmei

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel, înregistrat la data de 6 septembrie 2021, societatea pârâtă (…) S.R.L. care a solicitat admiterea căii de atac şi schimbarea în tot a sentinței atacate, în sensul respingerii acţiunii formulate în cauză susţinând că din cauza situaţiei generate de măsurile pentru prevenirea răspândirii şi combaterea efectelor provocate de virusul SARS-COV-2, reprezentantul său a fost în imposibilitate de a se deplasa în (…) în vederea efectuării demersurilor de actualizare a sediului social, fiind formulate cereri de amânare a judecăţii cauzei în acest sens, cereri care au fost admise de instanţa de judecată.

De altfel, a arătat apelanta, statul (…), în care locuieşte reprezentantul său, a fost deseori menţionat în lista ţărilor/zonelor cu risc epidemiologie ridicat, astfel că cetăţenii care soseau din (…) în (…) urmau a fi plasaţi sub efectul carantinei pentru o perioadă de 14 zile.

Societatea s-a apărat arătând că a depus efectuat demersuri la registrul comerțului în vederea prelungirii valabilității sediului firmei, motiv pentru care s-ar impune admiterea apelului și respingerea cererii de dizolvare a companiei.

Apărările formulate de registrul comerțului

Registrul comerțului a arătat că la data la care a înregistrat cerere de dizolvare nu există nici un demers în vederea rezolvării acestei probleme, motiv pentru care apelul trebuie respins.

Intimatul (registrul comerțului) a apreciat că societatea nu îndeplinea şi nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social, întrucât sediul înregistrat în registrul comerţului nu mai este valabil începând cu data de 03.03.2010.

Totodată, a învederat faptul că, până la data prezentei, societatea pârâtă nu a procedat la înregistrarea în registrul comerţului a actualizării datelor privind sediul social (fie prin prelungirea valabilităţii sediului actual, fie prin declararea unui alt sediu social).

Soluția instanței

Potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. 1 lit. c) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,  „1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care: […]   c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social.

Textul ocroteşte un interes public, întrucât sediul social constituie unul dintre elementele de identificare a persoanei juridice – în absenţa căruia aceasta nu poate funcţiona în mod valabil.

Cum, în speţă, societatea Societatea (…) SRL figurează în baza de date a registrului comerţului cu sediul social expirat din data de 03.03.2010 (conform contractului de comodat FN/03.03.2005, încheiat pe o durată de 5 ani), în mod legal Tribunalul (…) a procedat la admiterea cererii formulate de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului – în calitate de instituţie responsabilă cu supravegherea condiţiilor de funcţionare a comercianţilor înregistraţi – dispunând dizolvarea acesteia.

Se observă şi faptul că, nici în apel, societatea pârâtă nu a procedat la înregistrarea în registrul comerţului a actualizării datelor privind sediul social (fie prin prelungirea valabilităţii sediului actual, fie prin declararea unui alt sediu social).

În concluzie, cum instanţa de fond a realizată o corectă apreciere a stării de fapt şi a textelor legale incidente, iar în apel nu s-au relevat motive de anulare sau de schimbare a soluţiei pronunţate, apelul este nefondat şi, văzând dispoziţiile art. 480 alin. 1 din Codul de procedură civilă, urmează ca acesta să fie respins.

Amintim noică nu doar lipsa sediului atrage sancțiunea dizolvării unui SRL, ci și următoarele situații:

1. societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
2. acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
3. societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

Se poate observa ca sediul unei firme nu este important doar la momentul înființării ei, ci pe toată durata de funcționare. In caz contrar, aceasta se expune riscului ca registrul comerțului să solicite dizolvarea ei.

Firma Mea este aici pentru a te ajuta! Oferim servicii de consultanță de înaltă calitate, adaptate nevoilor specifice ale companiei tale. Echipa noastră este aici pentru a te ajuta! Oferim servicii de consultanță de înaltă calitate, adaptate nevoilor specifice ale companiei tale.

Nu ezita, contactează-ne!

Materialul cuprinde citate din hotărârea Curții de Apel Timișoara.