Un SRL nu poate fi dizolvat declarând fals că nu are datorii. Ce a decis Tribunalul București

Un SRL nu poate scăpa de datorii printr-o dizolvare „rapidă”, în care asociatul declară că firma nu are obligații. Într-o speță recentă, Tribunalul București a constatat nulitatea absolută a unei astfel de decizii de dizolvare, pentru că societatea avea, de fapt, datorii la bugetul local. Concluzia, pe scurt: dacă ai creditori, nu poți dizolva firma fără să asiguri plata sau regularizarea datoriilor, iar o declarație nereală că „nu sunt datorii” poate fi anulată oricând.

Ce s-a întâmplat

Asociatul unic al unui SRL a adoptat o decizie de dizolvare voluntară a societății, fără numirea unui lichidator, declarând că firma nu deține active și nici datorii. În realitate, societatea avea o datorie la bugetul local al sectorului (impozit pe mijloace de transport), de câteva mii de lei.

Creditorul, în speță direcția de venituri a bugetului local, a cerut în instanță să se constate nulitatea absolută a deciziei. Argumentul: decizia urmărea, practic, să blocheze executarea silită pentru datoriile fiscale, pentru că dizolvarea fără lichidator duce la radierea firmei și la stingerea capacității ei juridice.

Ce a decis Tribunalul București

Tribunalul București (Secția a VI-a Civilă, sentința nr. 803 din 19.03.2026) a admis cererea și a constatat nulitatea absolută a deciziei de dizolvare. Motivarea pornește de la art. 235 alin. 1 din Legea societăților nr. 31/1990: asociații pot hotărî dizolvarea și modul de lichidare doar atunci când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Declarând nereal că societatea nu are datorii, asociatul unic a eludat exact această condiție. Instanța a reținut că interesul ocrotit de lege este unul de ordine publică, fiindcă norma protejează creditorii. De aceea sancțiunea este nulitatea absolută, care, potrivit art. 132 coroborat cu art. 196 din Legea nr. 31/1990, poate fi invocată oricând (este imprescriptibilă) și de orice persoană interesată, nu doar de asociați.

De ce contează pentru tine

Mulți antreprenori cred că pot „închide repede” o firmă cu probleme printr-o decizie de dizolvare a asociatului, fără să se mai uite la datorii. Speța arată că nu funcționează așa. Dacă firma are creditori, inclusiv ANAF sau bugetul local, o dizolvare care ignoră datoriile poate fi atacată și anulată, iar tu rămâi cu problema nerezolvată, plus timp și costuri pierdute.

Aici se vede diferența dintre o procedură făcută pe repede și una făcută corect. O firmă cu datorii se închide prin dizolvare cu lichidare, în care se stinge sau se regularizează pasivul în acord cu creditorii. Dacă vrei să înțelegi pașii corecți, vezi ghidul despre cum închizi și radiezi o firmă. Iar dacă decizia ta de asociat poate fi contestată, contează cum a fost adoptată hotărârea în adunarea generală și cine răspunde pentru ea.

Cum închizi corect un SRL cu datorii

• Faci o evaluare reală a datoriilor, inclusiv cele fiscale și către bugetele locale.
• Dizolvarea se face cu lichidare, astfel încât pasivul să fie stins sau regularizat cu creditorii.
• Declarațiile din decizia de dizolvare trebuie să corespundă realității, altfel actul e lovit de nulitate.
• Verifici situația cu un avocat înainte, ca să nu adopți o hotărâre care va fi anulată.

Ai o firmă de închis sau o hotărâre de contestat?

Te ajutăm să închizi corect o firmă, cu sau fără datorii, sau să verifici dacă o decizie de dizolvare poate fi atacată. Prima consultanță este gratuită și pornim de la situația ta concretă. Dacă pornești de la zero o afacere nouă, vezi și serviciul de înființare SRL cu dosarul verificat de avocat.

Sursă: Tribunalul București, Secția a VI-a Civilă, sentința civilă nr. 803/19.03.2026. Articol scris și revizuit juridic de av. Mara Cristian, avocat coordonator și membru barou din 2012 (definitiv din 2014). Profil oficial: Tabloul avocaților barou.