Hotărârea AGA și decizia asociatului unic: când îți trebuie, ce conține, model comentat
Revizuit juridic de av. Mara Cristian · actualizat la
Lavinia are o firmă de curățenie industrială în Galați, 60% ea, 40% cumnatul ei. În martie au vrut să schimbe sediul. Au găsit un model de hotărâre pe internet, l-au completat în zece minute, l-au semnat și l-au trimis la Registrul Comerțului împreună cu contractul de închiriere.
Peste două zile a venit încheierea de amânare. Motivul, într-o singură frază: „nu sunt îndeplinite condițiile formale de adoptare a hotărârii asociaților”. Hotărârea avea trei rânduri: „Subsemnații, asociați ai societății, hotărâm mutarea sediului la adresa…”. Nu scria nicăieri că erau prezenți toți asociații și că au votat în unanimitate. Pentru cei doi era evident. Pentru registrator, nu.
Formularea aia din încheiere nu e o invenție a unui funcționar zelos. E lista de pe pagina Registrului, „sub sancțiunea respingerii cererii”. Iar ce lipsea din hotărârea Laviniei era o singură frază. O găsești mai jos, împreună cu regula care spune când ajunge fraza și când trebuie scrisă toată procedura de convocare.
Hotărârea adunării generale a asociaților este actul prin care asociații unui SRL decid ceva ce ține de firmă: cine o administrează, unde are sediul, cât capital are, dacă își suspendă activitatea sau se dizolvă. Decizia asociatului unic este același act, luat de o singură persoană. Când decizia modifică actul constitutiv, hotărârea se depune la Registrul Comerțului în cel mult 15 zile și trebuie să conțină cinci elemente, altfel dosarul se amână sau se respinge.
- Hotărâre AGA = doi sau mai mulți asociați. Decizie a asociatului unic = un singur asociat. Aceeași forță; când obiectul se înregistrează la Registrul Comerțului, urmează aceeași procedură de depunere.
- Registrul Comerțului cere, sub sancțiunea respingerii: datele firmei, numărul și data, condițiile formale de adoptare, obiectul, numele, calitatea și semnătura celor care semnează.
- Se depune în cel mult 15 zile de la data hotărârii, semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată; online se depune în format electronic sau în copie certificată de parte cu semnătură electronică calificată. De regulă fără notar; forma autentică e cerută doar în cazurile prevăzute expres de lege. Termenul legal de soluționare: o zi lucrătoare.
- Când toți asociații sunt prezenți și niciunul nu se opune, adunarea se ține fără convocare; dacă și votul e unanim, condițiile de adoptare se acoperă cu o singură frază. Când cineva lipsește, se scrie convocarea, cu cel puțin 10 zile înainte dacă actul constitutiv nu spune altfel; când cineva votează contra, se scriu prezența, majoritatea asociaților și a părților sociale și rezultatul votului.
- Modelul comentat, cu șase clauze de obiect, e la final. Se descarcă gratuit, fără e-mail. Sari direct la model.
Hotărâre AGA sau decizie a asociatului unic: care e diferența
Nicio diferență de forță juridică. Diferența e cine formează voința firmei și cum. Într-un SRL cu doi sau mai mulți asociați, voința firmei se formează în adunarea generală, prin vot, și se consemnează într-o hotărâre. Într-un SRL cu asociat unic, aceeași voință o exprimă un singur om, iar actul se numește decizie.
Hotărârea adunării generale a asociaților este actul scris prin care asociații unui SRL, întruniți sau votând prin corespondență, decid cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv asupra unei chestiuni de competența lor. Decizia asociatului unic este actul prin care asociatul unic exercită singur atribuțiile adunării generale și pe care legea îl obligă să îl consemneze de îndată, în scris.
Art. 191 din Legea 31/1990: hotărârile asociaților se iau în adunarea generală; prin actul constitutiv se poate stabili că votarea se poate face și prin corespondență. vezi textul legii
Art. 196¹ alin. (1) și (2): în SRL cu asociat unic, acesta exercită atribuțiile adunării generale și „va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată”.
Legea folosește când „hotărâre”, când „decizie”, și doctrina recentă confirmă că sunt sinonime. Regula de folosire e simplă: unde sunt doi sau mai mulți asociați, actul se numește hotărâre a adunării generale a asociaților; unde e un singur asociat, se numește decizie a asociatului unic. Elementele obligatorii și termenul de depunere sunt aceleași. Ce se schimbă la asociatul unic e că dispar convocarea, cvorumul și majoritatea, pentru că nu are pe cine convoca. Rămâne obligația de a scrie decizia. „Am hotărât în gând” nu se înregistrează nicăieri.
Când îți trebuie hotărâre AGA și când nu
Nu orice decizie din firmă cere o hotărâre a asociaților, și nu orice hotărâre ajunge la Registrul Comerțului. Tabelul de mai jos separă cele trei niveluri: ce decide administratorul singur, ce decid asociații fără să depună nimic, și ce decid asociații și trebuie înregistrat.
| Operațiunea | Hotărâre AGA / decizie? | Se depune la Registrul Comerțului? | Modifică actul constitutiv? |
|---|---|---|---|
| Schimbarea, numirea, revocarea administratorului | Da | Da, în 15 zile | Da |
| Prelungirea mandatului administratorului | Da | Da | Da |
| Schimbarea sediului social | Da | Da | Da |
| Majorarea sau reducerea capitalului | Da | Da | Da |
| Adăugarea unor coduri CAEN în obiectul de activitate | Da | Da | Da, la obiectul de activitate |
| Autorizarea unei activități deja cuprinse în obiect (la sediu, la un punct de lucru sau la terți) | Nu, de regulă; ajunge declarația-tip semnată de reprezentantul legal | Da, declarația-tip | Nu |
| Cesiunea de părți sociale | Da | Da | Da |
| Suspendarea activității (maximum 3 ani) | Da | Da | Nu |
| Dizolvarea și lichidarea | Da | Da | Nu, dar se publică |
| Aprobarea situațiilor financiare anuale | Da | Nu la Registru; situațiile financiare aprobate se depun la ANAF | Nu |
| Repartizarea profitului, dividendele | Da | Nu | Nu |
| Semnarea unui contract cu un client, angajarea unui salariat | Nu, decide administratorul | Nu | Nu |
Regula din spatele tabelului e simplă. Tot ce e scris în actul constitutiv se schimbă doar prin hotărârea asociaților, și orice modificare a actului constitutiv se depune la Registru împreună cu textul actualizat al actului, art. 204 alin. (4) din Legea 31/1990. Actul modificator se publică apoi în Monitorul Oficial, pe cheltuiala societății, art. 204 alin. (5). Hotărârile care nu ating actul constitutiv se înregistrează doar când legea o cere expres, cum e suspendarea sau dizolvarea; celelalte, cum e aprobarea bilanțului, rămân în evidența societății.
Ce trebuie să conțină, sub sancțiunea respingerii
Ți s-a întâmplat să primești o amânare de la Registru și să nu înțelegi ce lipsește, când tu ai depus exact ce ai găsit ca model? Cel mai des, lipsesc lucruri pe care modelul nu le cere, dar registratorul le verifică. Registrul Comerțului publică lista, și o publică cu sancțiunea în frunte.
- Datele de identificare ale societății: denumirea, numărul din registru, codul unic de înregistrare, sediul.
- Numărul și data adoptării hotărârii sau deciziei.
- Condițiile formale de adoptare: că adunarea s-a ținut valabil și cu ce majoritate a votat. O frază, când toți asociații sunt prezenți și votează în unanimitate; prezența, majoritatea și rezultatul votului, când votul nu e unanim; și convocarea, când cineva a lipsit.
- Obiectul hotărârii: ce anume s-a decis, cu toate datele necesare înregistrării.
- Numele, prenumele, calitatea și semnătura persoanelor abilitate să semneze.
Înscrisul trebuie tehnoredactat în limba română, lizibil, fără ștersături sau adăugări. La ghișeu se depune în original; online, în format electronic semnat cu semnătură electronică calificată sau în copie certificată de parte cu semnătură electronică calificată, art. 84 alin. (3) din Legea 265/2022.
Al treilea element e cel care cade. Nu pentru că ar fi greu de scris, ci pentru că puțini știu ce se cere de fapt. Registrul nu vrea neapărat convocator, prezență și procente. Vrea să vadă din hotărâre că adunarea a fost în măsură să decidă. Iar asta se spune în două feluri, după cum s-a ținut adunarea.
Când ajunge o frază și când trebuie toată procedura
Legea societăților spune, la societățile pe acțiuni, că acționarii care reprezintă întreg capitalul pot ține adunarea și pot lua orice hotărâre fără formalitățile de convocare, dacă niciunul nu se opune (art. 121). Pentru SRL nu există un text echivalent; soluția e acceptată prin analogie, în doctrină și în practica Registrului, sub numele de „adunare de totalitate”. Condiția e una singură: toți asociații sunt de față și niciunul nu se opune ținerii adunării fără convocare. Convocarea nu mai are pe cine să protejeze. Votul de după e altă chestiune: poate fi unanim sau nu. De aici ies trei situații, și fiecare cere altceva în hotărâre.
| Situația | Convocare? | Ce scrii la condițiile de adoptare |
|---|---|---|
| Toți asociații prezenți, vot unanim | Nu | Fraza scurtă: condițiile legale și statutare sunt îndeplinite, s-a votat în unanimitate |
| Toți prezenți, unul votează contra sau se abține | Nu, dacă nimeni nu s-a opus ținerii adunării | Cine a fost prezent, cotele, majoritatea aplicabilă, rezultatul votului, cine a votat contra |
| Un asociat lipsește | Da | Convocarea și data primirii, prezența, cotele, majoritatea, rezultatul votului |
Mai jos, fiecare dintre cele trei situații.
Când sunt toți de față și votează toți la fel, al treilea element se acoperă cu o frază, imediat după datele asociaților. Așa o scriem noi la fiecare hotărâre cu mai mulți asociați și așa trece de registrator:
„în calitate de asociați ai societății [DENUMIREA] S.R.L., cu sediul în [______], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [______] sub nr. J[__]/[____]/[____], având CUI [________], constatând că sunt îndeplinite condițiile legale și statutare referitoare la valabilitatea hotărârilor luate de Adunarea Generală a Asociaților, în unanimitate, am hotărât următoarele:”
Fraza spune tot ce trebuie: că sunt toți asociații, că adunarea era în condițiile legii și ale actului constitutiv și că votul a fost unanim. Nu are nevoie de convocare, cvorum sau procente, pentru că nu există nimeni care să le poată contesta. Condiția se verifică la final, la semnături: semnează toți.
Dacă sunt toți de față, nimeni nu se opune ținerii adunării, dar unul votează împotrivă sau se abține, convocarea tot nu trebuie scrisă. În schimb, fraza nu mai ajunge: scrii cine a fost prezent, ce parte din capital reprezintă, cu ce majoritate s-a votat și cine a votat contra, pentru că hotărârea trece sau nu după majoritatea aplicabilă, iar cel care a votat contra o poate ataca.
Convocarea intră în hotărâre când lipsește cineva sau când relația e deja tensionată și vrei hotărârea blindată. Atunci hotărârea arată cum s-a convocat, cine a fost prezent, ce parte din capital reprezintă și cu ce majoritate s-a votat, pentru că registratorul verifică dacă cei prezenți puteau decide fără cel absent, iar cel absent verifică dacă poate ataca.
Modelul Registrului nu are rubrică nici pentru una, nici pentru alta. E gândit pentru clauza de obiect, cu douăsprezece variante, de la schimbarea denumirii la dizolvare, și se oprește acolo. Cine îl completează cuvânt cu cuvânt livrează exact hotărârea Laviniei: obiect corect, fără nicio mențiune despre cum s-a luat.
- Lipsesc condițiile de adoptare: nici măcar fraza că sunt îndeplinite condițiile legale și statutare și că s-a votat în unanimitate. Registratorul nu le presupune, le citește.
- Datele asociaților incomplete: lipsește statul de domiciliu, luna și anul nașterii sau valabilitatea actului de identitate, cerute de art. 8¹ din Legea 31/1990.
- Obiect formulat vag. „Se schimbă administratorul” fără datele noului administrator, durata mandatului și puterile lui nu poate fi înregistrat.
- Hotărârea semnată pe exemplare separate, de fiecare asociat acasă la el. Registrul cere înscrisul semnat de persoanele abilitate; în practică, un singur exemplar cu toate semnăturile celor prezenți evită orice discuție.
- Actul constitutiv actualizat nu concordă cu hotărârea sau nu e semnat de cine trebuie: de asociați sau de persoana împuternicită prin hotărâre.
Vrei hotărârea scrisă de noi, ca să nu o citești cu ochii registratorului?
Pentru schimbarea administratorului, majorarea capitalului, cesiune sau închidere, hotărârea, actul constitutiv actualizat și depunerea intră în onorariul paginii de serviciu. Trimite-ne actul constitutiv și îți spunem în aceeași zi ce clauză de vot aveți și ce se poate semna.
Cine convoacă adunarea, cum și cu cât timp înainte
- Cine convoacă? Administratorul. Asociații cu cel puțin un sfert din capital îi pot cere asta.
- Cu cât timp înainte? Termenul din actul constitutiv; în lipsă, cel puțin 10 zile de la primirea convocării.
- Cum? În forma din actul constitutiv; în lipsă, scrisoare recomandată, cu ordinea de zi.
- Poate fi online? Da, din decembrie 2024, dacă platforma permite identificarea, deliberarea și verificarea votului.
Convocarea e partea pe care asociații de bună-credință o sar, și au voie să o sară câtă vreme sunt toți prezenți și de acord. Secțiunea asta e pentru celălalt caz: un asociat nu vine, nu răspunde sau nu mai e de bună-credință. Atunci hotărârea fără convocare devine hotărârea care se atacă.
Art. 195 din Legea 31/1990: administratorii convoacă adunarea la sediul social cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori e necesar; asociații care reprezintă cel puțin o pătrime din capital pot cere convocarea; convocarea se face în forma din actul constitutiv, iar în lipsa unei prevederi, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte, cu ordinea de zi.
Trei lucruri de reținut din text. Convoacă administratorul; asociații cu un sfert din capital îi pot cere asta, iar dacă refuză, calea sigură e instanța: Curtea de Apel Timișoara a decis, prin sentința civilă nr. 515 din 3 iulie 2014, că instanța poate autoriza convocarea, prin analogie cu regula de la societățile pe acțiuni. Există și instanțe care au validat convocarea făcută direct de asociații majoritari după refuzul administratorului, cum a făcut Curtea de Apel Suceava în 2015, mai jos, dar e o soluție de speță, nu o regulă pe care să te bazezi. Forma din actul constitutiv bate legea: dacă actul spune „prin e-mail la adresele comunicate”, e-mailul e valabil. Iar cele 10 zile nu curg de la trimiterea scrisorii, ci de la primirea ei, cum a stabilit Înalta Curte de Casație și Justiție prin Decizia nr. 55/2020.
Adunarea online, din decembrie 2024
Din 6 decembrie 2024, asociații unui SRL pot participa și vota la adunare prin mijloace electronice de comunicare la distanță, art. 195¹ din Legea 31/1990, introdus prin Legea 299/2024. Nu mai e nevoie ca actul constitutiv să prevadă asta: ajunge ca asociații să hotărască cu majoritatea din art. 192 sau ca toți să convină în scris. Condiția e tehnică: platforma trebuie să permită identificarea participanților, participarea efectivă, retransmiterea continuă a deliberărilor, exprimarea votului și verificarea lui ulterioară. O videoconferință poate îndeplini condițiile dacă modul concret în care e organizată acoperă toate aceste funcții: fiecare asociat e identificat, poate lua cuvântul, votul e exprimat în ședință și consemnat nominal, iar înregistrarea permite verificarea lui ulterioară. Un schimb de mesaje scrise nu e participare la distanță în sensul art. 195¹; poate fi cel mult vot prin corespondență, dacă actul constitutiv îl permite. Hotărârea se semnează olograf sau cu semnătură electronică, ca oricare alta.
Două lucruri de separat. Votul prin corespondență, art. 191 alin. (2), există de mult și cere clauză în actul constitutiv. Participarea online, art. 195¹, e regimul nou și nu o cere. Iar convocarea rămâne convocare: adunarea online se convoacă la fel, în forma și cu termenul din actul constitutiv sau, în lipsă, cu cel puțin 10 zile înainte, iar convocatorul spune pe ce platformă se ține.
Regula de mai sus rămâne valabilă: când toți asociații sunt prezenți și niciunul nu se opune, convocarea nu se face. Tot ce e în secțiunea asta contează din momentul în care lipsește unul.
Ce s-a întâmplat: un asociat a cerut nulitatea a două hotărâri ale adunării, pe motiv că nu a fost convocat legal. Societatea îi trimisese convocarea prin scrisoare recomandată, la domiciliul pe care îl cunoștea. Asociatul se mutase între timp și nu anunțase pe nimeni.
Ce a reținut instanța: convocarea făcută la adresa cunoscută societății, prin scrisoare recomandată, e valabilă. Asociatul are obligația să comunice societății orice schimbare a datelor lui, iar o adresă necomunicată nu poate fi opusă societății. Recursul a fost respins, hotărârile au rămas în picioare.
Ce trebuie să reții: convoacă la adresa din actul constitutiv sau la ultima comunicată în scris, prin scrisoare recomandată, și păstrează recipisa. Dacă ești asociatul care s-a mutat, anunță firma în scris. Altfel pierzi și adunarea, și procesul.
Cu ce majoritate se adoptă hotărârea AGA
Aici se rup cele mai multe hotărâri, și tot aici s-a schimbat legea în 2022 fără ca multe modele de pe internet să afle.
Hotărârea trece dacă ai simultan:
- majoritatea asociaților: mai mult de jumătate din numărul lor, și
- majoritatea părților sociale: mai mult de jumătate din capital,
dacă actul constitutiv nu prevede altfel. „Absolută” înseamnă mai mult de jumătate, nu toți.
| Cine votează pentru | Asociați | Capital | Hotărârea |
|---|---|---|---|
| Doar cel cu 70% | 1 din 3, nu | 70%, da | Nu trece |
| 70% + 20% | 2 din 3, da | 90%, da | Trece |
| 70% + 10% | 2 din 3, da | 80%, da | Trece |
| 20% + 10% | 2 din 3, da | 30%, nu | Nu trece |
Atenție la firma cu doi asociați și la 50/50: acolo verifici obligatoriu actul constitutiv și regula specială de mai jos.
Art. 192 alin. (1): adunarea decide cu votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Alin. (2), care cerea unanimitate pentru modificarea actului constitutiv, a fost abrogat la 26 noiembrie 2022 prin Legea 265/2022.
Art. 193: fiecare parte socială dă dreptul la un vot; asociatul nu votează asupra aporturilor sale în natură sau a actelor încheiate între el și societate; dacă adunarea nu poate decide din cauza neîntrunirii majorității, adunarea convocată din nou decide oricare ar fi numărul asociaților prezenți.
Art. 7 lit. d¹): dacă, datorită parității participării la capital, nu se poate stabili o majoritate absolută, hotărârile se adoptă cu votul tuturor asociaților. Clauza e obligatorie în actul constitutiv.
„Majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale” înseamnă două numărători, nu una, cum arată exemplul de mai sus: din trei asociați, doi; din patru, trei; din capital, peste 50%. Singurul caz în care majoritatea absolută devine, de fapt, unanimitate e firma cu doi asociați: mai mult de jumătate din doi înseamnă amândoi. De asta legea cere, la paritate, clauza specială din art. 7 lit. d¹). De asta prima întrebare înainte de orice hotărâre nu e „ce decidem”, ci „ce scrie în actul nostru constitutiv la vot”. Multe acte constitutive scrise înainte de 2022 mai cer unanimitate pentru modificări. Dacă a ta o cere, o cere în continuare, pentru că actul constitutiv poate fi mai strict decât legea.
Într-o firmă 50/50, legea cere clauza cu votul tuturor asociaților. Consecința e pe cât de simplă, pe atât de dură: fără celălalt, nu există hotărâre. Curtea de Apel Oradea, decizia civilă nr. 9 din 24 aprilie 2013, a anulat hotărârea prin care un asociat cu 50% l-a revocat pe celălalt din funcția de administrator, arătând că 50% nu e majoritate absolută nici dacă îl scoți din calcul pe cel revocat.
Clauza obligatorie de unanimitate la paritate a fost criticată ca inutilă și chiar dăunătoare: unanimitatea nu rezolvă blocajul dintre doi asociați cu cote egale, doar îl consfințește, iar blocajul prelungit poate duce la dizolvarea firmei pentru neînțelegeri grave. Autorul observă și ironia: legiuitorul a abrogat unanimitatea de la modificarea actului constitutiv tocmai „pentru a se evita blocajele” din firmele 50/50, și a introdus în schimb o unanimitate statutară care produce exact blocajul.
Sebastian Bodu, Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 5/2025
Ce faci dacă prima adunare nu se poate ține
Art. 193 alin. (3) dă supapa: dacă adunarea legal convocată nu poate decide pentru că nu s-a întrunit majoritatea, a doua adunare, convocată din nou, decide cu asociații prezenți, oricare ar fi numărul lor și partea de capital. E mecanismul împotriva asociatului care blochează prin absență. Are însă o limită pe care instanțele și doctrina o discută de zece ani.
Ce s-a întâmplat: patru asociați, doi cu câte 47,5% și doi cu câte 2,5%. Administratorul, unul dintre asociații cu 2,5%, a refuzat să convoace adunarea și nu a primit nici notificarea celorlalți. Asociații cu 95% au convocat singuri, cu convocator care prevedea și a doua dată de întrunire. La prima adunare nu s-a întrunit cvorumul; la a doua, cei prezenți l-au revocat pe administrator și au numit altul. Cel revocat a cerut anularea: convocare făcută de cine nu avea dreptul, adunare ținută în alt loc decât sediul, lipsa unanimității.
Ce a reținut instanța: la a doua convocare adunarea decide oricare ar fi numărul asociaților și capitalul prezent, art. 193 alin. (3), iar pentru numirea administratorilor se aplică majoritatea absolută a capitalului, art. 77 alin. (1) prin trimiterea din art. 197 alin. (3). Curtea a adăugat că nu era nevoie de unanimitate pentru că „nu a fost adoptată vreo hotărâre având ca obiect modificarea actului constitutiv”. Administratorul revocat poate ataca hotărârea pentru vicii de procedură, nu pentru revocarea în sine. Acțiunea a fost respinsă.
Ce trebuie să reții: a doua convocare deblochează hotărârile curente. Scrie în convocator că e a doua convocare și de ce. Fraza despre actul constitutiv o iei cu rezervă: în același dosar, administratorul fusese numit prin actul constitutiv, iar Registrul înregistrase hotărârea împreună cu actul constitutiv actualizat. Administratorul e în actul constitutiv, art. 7 lit. e), deci schimbarea lui e modificare a actului, așa cum au conchis și magistrații la întâlnirea din 2024. Nu te baza pe a doua convocare pentru modificări ale actului constitutiv dacă actul tău cere unanimitate: acolo, cum a concluzionat o întâlnire a președinților secțiilor comerciale din 2015, „hotărârea pur și simplu nu se poate lua”.
Există o divergență reală. Pe de o parte, opinia formatorilor Institutului Național al Magistraturii, însușită de președinții secțiilor specializate în 2015 și reluată în 2024: a doua convocare nu derogă de la unanimitatea cerută pentru modificarea actului constitutiv. Pe de altă parte, un autor recent susține că nici clauza de unanimitate la paritate nu poate bloca a doua convocare pentru chestiunile curente ale adunării, altfel o normă gândită împotriva blocajelor ajunge să le producă. Practic: pentru hotărâri curente, a doua convocare funcționează; pentru modificări ale actului constitutiv într-o firmă cu unanimitate statutară, nu te baza pe ea.
Întâlnirea președinților secțiilor specializate ÎCCJ și curți de apel, 21 octombrie 2024, RRDA nr. 2/2025 · Sebastian Bodu, RRDA nr. 5/2025
Caz special: hotărârea privește administratorul
Dacă schimbi sediul, capitalul sau denumirea, poți sări peste partea asta. Dacă numești sau revoci un administrator, nu. Întrebarea sună academic și costă dosare. Dacă revocarea e o simplă atribuție a adunării, se votează cu majoritatea obișnuită. Dacă e o modificare a actului constitutiv, se votează cu majoritatea pe care actul o cere pentru modificări, care poate fi unanimitatea.
Revocarea administratorului numit prin actul constitutiv este o modificare a actului constitutiv.
- Întâlnirea președinților secțiilor specializate ale ÎCCJ și curților de apel din 21 octombrie 2024, la propunerea Curții de Apel Constanța: administratorul e mențiune obligatorie a actului constitutiv (art. 7 lit. e), deci schimbarea lui modifică actul. Pentru situațiile de dinainte de 26 noiembrie 2022, asta însemna unanimitate. Opinia Institutului Național al Magistraturii, însușită de majoritatea participanților. Nu e o hotărâre judecătorească și nu obligă instanțele, dar e direcția în care se uniformizează practica.
- Aceeași întâlnire: asociatul-administrator a cărui revocare se votează nu se scoate din calcul. Votul lui contează; dacă are interese contrare, sancțiunea e răspunderea pentru daune, nu nulitatea hotărârii. Practica ÎCCJ e constantă.
După abrogarea din 2022, consecința practică e următoarea: revocarea rămâne o modificare a actului constitutiv, dar se votează cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale din art. 192 alin. (1), dacă actul vostru constitutiv nu prevede altfel. Multe acte constitutive mai vechi cer unanimitatea pentru modificări, și atunci clauza aia se aplică. Mai există un text care complică lucrurile: art. 77 alin. (1), aplicabil SRL-ului prin art. 197 alin. (3), spune că asociații cu majoritatea absolută a capitalului pot alege administratori dintre ei, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, adică o singură numărătoare, nu două. Unele instanțe l-au aplicat la numirea și revocarea administratorului, cum a făcut Curtea de Apel Suceava în 2015. Înalta Curte a fost sesizată în 2018 să tranșeze raportul dintre art. 77 și art. 192 și a respins sesizarea ca inadmisibilă, prin Decizia nr. 45/2018, deci nu există o dezlegare obligatorie. Practic: numește sau revocă administratorul cu majoritatea asociaților și a părților sociale, sau cu ce cere actul constitutiv, și ești acoperit în oricare dintre interpretări. Verifică asta înainte să convoci, nu după ce primești amânarea. Cum se face efectiv schimbarea, ce acte se depun și cât costă, am scris pe pagina despre schimbarea administratorului la SRL, cu dosarul făcut de avocat.
Cum se semnează și se depune hotărârea la Registrul Comerțului
Hotărârea corectă e jumătate din drum. Cealaltă jumătate e dosarul: cine semnează, în cât timp se depune, ce se anexează și ce se întâmplă când registratorul găsește ceva.
- Pasul 1. Semnarea. Hotărârea: olograf, pe același exemplar, sau cu semnătură electronică calificată, pe același document electronic. Actul constitutiv actualizat: legea spune ce se depune, art. 204 alin. (4), nu cine semnează textul actualizat; art. 82 alin. (2) din Legea 265/2022, cu „toți fondatorii”, privește constituirea. În practica noastră îl semnează asociații sau persoana împuternicită expres prin hotărâre, art. 3 din model. Există însă și instanțe care au cerut semnăturile tuturor asociaților, cum e Tribunalul Gorj, mai jos, deci practica nu e uniformă: când un asociat refuză să semneze, împuternicirea expresă din hotărâre e minimul, nu garanția. Notarul nu e necesar la modificările obișnuite.
- Pasul 2. Termenul. Cererea de mențiuni se depune în cel mult 15 zile de la data hotărârii, art. 43 alin. (1) din Legea 265/2022. Cine depune: reprezentantul legal, un împuternicit cu procură autentică sau avocatul.
- Pasul 3. Dosarul. Cererea tipizată, hotărârea (la ghișeu în original, online semnată electronic sau în copie certificată de parte), actul constitutiv actualizat, actele cerute pentru operațiunea respectivă, declarația de beneficiar real dacă e cazul, împuternicirea. Cazierul fiscal al persoanelor nou intrate îl ia Registrul de la ANAF.
- Pasul 4. Soluționarea. Termenul legal e de o zi lucrătoare. Dacă lipsește ceva, registratorul acordă un termen de remediere de cel mult 15 zile calendaristice, art. 106 din Legea 265/2022. Dacă remediezi mai devreme și ceri preschimbarea termenului, se soluționează în ziua următoare. Dacă nu remediezi în termen, cererea se respinge.
- Pasul 5. Publicarea. Pentru modificările actului constitutiv, Registrul trimite actul modificator la Monitorul Oficial în cel mult 3 zile lucrătoare de la înregistrare. Tariful de publicare e de 152 lei pe pagină de manuscris de 2.000 de semne și se achită după admiterea dosarului. O hotărâre scrisă strâns încape, de regulă, într-o pagină.
Ce s-a întâmplat: după o cesiune între asociați, unul dintre ei a depus în numele societății cererea de mențiuni, cu un act constitutiv actualizat pe care alți doi asociați refuzau să îl semneze. Registratorul a amânat și a cerut remedierea: calitatea celui care semnase cererea, condițiile formale de adoptare a hotărârii, semnăturile lipsă de pe actul constitutiv, declarația de beneficiar real. Nu s-a remediat nimic în termen. Cererea a fost respinsă, iar societatea a făcut plângere.
Ce a reținut instanța: cererea de mențiuni se semnează de reprezentantul legal, de un împuternicit cu procură autentică sau de avocat, nu de un asociat; actul constitutiv actualizat trebuia semnat de toți asociații, instanța invocând art. 82 alin. (2) din Legea 265/2022, un text scris pentru constituire; registratorul a cerut corect și declarația de beneficiar real; registratorul a aplicat corect termenul de remediere și respingerea pentru neremediere. Plângerea a fost respinsă, apelul la fel.
Ce trebuie să reții: refuzul unor asociați de a semna nu se rezolvă la Registru, ci înainte, în adunare, cu majoritatea corectă. Iar pe actul actualizat, practica nu e uniformă: instanța de aici a cerut semnăturile tuturor, în timp ce alte registre acceptă semnătura persoanei împuternicite expres prin hotărâre. Declarația de beneficiar real se depune la înmatriculare și ori de câte ori se schimbă datele beneficiarului real, în 15 zile, art. 56 din Legea 129/2019; la o cesiune se schimbă aproape întotdeauna. Iar o amânare are termen: dacă îl lași să expire, dosarul se respinge și o iei de la capăt.
Ai primit o amânare și nu înțelegi ce lipsește?
Trimite-ne încheierea și hotărârea pe WhatsApp. Îți spunem ce trebuie remediat, refacem hotărârea dacă e cazul și cerem preschimbarea termenului, ca să nu aștepți 15 zile pentru ceva ce se rezolvă în două.
Ce se întâmplă dacă hotărârea e greșită sau cineva o contestă
O hotărâre luată cu respectarea legii și a actului constitutiv e obligatorie pentru toți asociații, inclusiv pentru cei care au lipsit sau au votat împotrivă. Asta e forța ei. Reversul e că o hotărâre luată cu încălcarea lor poate fi atacată, iar termenul e scurt.
Art. 196 din Legea 31/1990: regulile de la societățile pe acțiuni privind atacarea hotărârilor se aplică și SRL-ului, iar termenul de 15 zile curge de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărâre, nu de la publicare.
Art. 132 alin. (2) și (3): pot ataca hotărârea asociații care nu au participat sau care au votat contra și au cerut consemnarea în procesul-verbal; când se invocă nulitatea absolută, acțiunea e imprescriptibilă și o poate face orice persoană interesată. Alin. (4): administratorii nu pot ataca hotărârea de revocare a lor.
De aici, întrebarea care ține instanțele ocupate: o convocare făcută prost e nulitate absolută, pe care o poate invoca oricine, oricând, sau nulitate relativă, pe care o poate invoca doar cel vătămat, în 15 zile? Răspunsul contează enorm pentru stabilitatea firmei tale.
O parte a doctrinei, pe o linie care vine din perioada interbelică, și multe instanțe tratează viciile de convocare ca nulitate absolută, pe motiv că voința societății nu s-a format corect. Un autor contestă frontal: hotărârea adunării nu e un contract, neparticiparea din cauza convocării defectuoase e echivalentă cu împiedicarea accesului la adunare și trebuie sancționată cu nulitate relativă, după „testul relevanței”, adică doar dacă, fără votul celui absent, majoritatea nu s-ar fi obținut. Argumentul lui de fond: nulitatea absolută, imprescriptibilă, ține hotărârile firmei într-o instabilitate perpetuă.
Curtea de Apel Constanța, prin decizia nr. 64 din 25 martie 2026, a mers pe linia a doua: viciile de convocare atrag nulitatea relativă, condiționată de dovedirea unei vătămări.
Sebastian Bodu, „Nulitatea hotărârii adunării generale”, Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 2/2015
Concluzia practică nu depinde de cine are dreptate în doctrină. Convoacă în scris, la adresele corecte, cu 10 zile înainte, cu ordinea de zi completă, și consemnează totul în hotărâre. Atunci nu contează dacă nulitatea ar fi relativă sau absolută, pentru că nu există.
Două lucruri vedem constant la hotărârile scrise de asociați și depuse singuri. Primul: când vine amânarea, dosarul e remediat în două zile, dar nimeni nu cere preschimbarea termenului, așa că se așteaptă cele 15 zile pentru ceva ce Registrul ar fi soluționat a doua zi. Al doilea: clauza de vot din actul constitutiv.
Am depus recent un act pentru o firmă 50/50, cu clauza standard „majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale” și cu a doua convocare care decide cu cei prezenți. Registratorul a amânat și a cerut rescrierea: la paritate, hotărârile se iau cu votul tuturor, iar a doua convocare cu „oricare ar fi numărul de asociați prezenți” a fost eliminată, pentru că la 50/50 ar fi permis unui singur asociat să decidă totul printr-o simplă absență a celuilalt. Clauza aia stătea în șabloane de ani de zile. Nimeni nu o citise cu ochii unei firme 50/50.
Modelul comentat, clauză cu clauză
Tot ce ai citit până aici, cele cinci elemente, cele trei situații de adoptare, majoritatea, se regăsește în scheletul de mai jos. E construit pe modelul oficial al Registrului, completat cu ce lipsește din el. Fiecare clauză are dedesubt comentariul avocatului: de ce e acolo și ce verifică registratorul. Clauza de obiect, art. 1, are șase variante mai jos, alegi una. Textul dintre paranteze drepte se înlocuiește; ce nu se aplică se șterge.
Societatea [DENUMIREA] S.R.L.
Nr. de ordine în registrul comerțului J[__]/[____]/[____] · Cod unic de înregistrare [________] · EUID ROONRC.J[__]/[____]/[____]
Sediul social: [localitatea, strada, nr., bl., sc., et., ap., județul/sectorul]
Primul element din lista Registrului: datele de identificare ale societății. Copiază-le din certificatul de înregistrare, nu din memorie. O denumire scrisă fără „S.R.L.” sau un J greșit se văd imediat. Codul EUID e identificatorul european al firmei; îl găsești pe certificatul de înregistrare sau în certificatul constatator.
HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAȚILOR
nr. [__] din [ZZ.LL.AAAA]
Al doilea element: numărul și data. Numerotează hotărârile în ordine, într-un registru al societății, chiar dacă e un caiet. Data hotărârii e data de la care curg cele 15 zile pentru depunere, deci nu o antedata: dacă hotărârea e din 2 ale lunii și dosarul se depune pe 25, registratorul o vede.
Asociații societății:
1. [NUME PRENUME], cetățean [român], născut(ă) la data de [ZZ.LL.AAAA] în [localitatea, țara], domiciliat(ă) în [adresa completă, inclusiv statul], identificat(ă) cu [CI] seria [__] nr. [______], emisă de [______] la data de [______], valabilă până la [______], CNP [_____________], deținând [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social;
2. [NUME PRENUME], [aceleași date], deținând [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social;
[dacă un asociat e persoană juridică:] 3. [DENUMIREA] S.R.L., persoană juridică [română], cu sediul în [______], înregistrată la [______] sub nr. [______], CUI [______], reprezentată legal de [NUME PRENUME], în calitate de [administrator], deținând [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social,
Modelul Registrului cere pentru fiecare asociat data și locul nașterii, cetățenia și domiciliul „cu statul de domiciliu”. Am adăugat valabilitatea actului de identitate pentru că art. 8¹ din Legea 31/1990 o include în datele de identificare, iar un buletin expirat e cel mai frecvent motiv de amânare pe care îl vedem. Procentul din capital al fiecăruia e obligatoriu aici, pentru că din el se calculează majoritatea de mai jos. Dacă un asociat semnează prin mandatar, procura se anexează și se menționează.
[Varianta 1, toți asociații prezenți și de acord:]
în calitate de asociați ai societății [DENUMIREA] S.R.L., cu sediul în [______], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [______] sub nr. J[__]/[____]/[____], având CUI [________], întruniți astăzi, [ZZ.LL.AAAA], la [sediul social / adresa ______], constatând că sunt îndeplinite condițiile legale și statutare referitoare la valabilitatea hotărârilor luate de Adunarea Generală a Asociaților, în unanimitate, am hotărât următoarele:
Al treilea element, în varianta scurtă. E formula pe care o folosim la fiecare hotărâre cu mai mulți asociați și cu care nu am primit observație de la registrator: toți asociații sunt de față, adunarea e în condițiile legii și ale actului constitutiv, votul e unanim. Nu mai ai nevoie de convocare, cvorum, procente sau ordine de zi separată; după „am hotărât următoarele:” urmează direct art. 1. Condiția e una singură și se verifică la semnături: semnează toți. Dacă lipsește unul, treci la varianta 2. Dacă sunt toți, dar unul votează contra, folosești varianta 2 fără partea de convocare.
[Varianta 2, cu convocare sau cu vot neunanim:]
întruniți în adunare generală la [sediul social / adresa ______ / prin mijloace electronice de comunicare la distanță, pe platforma ______, în condițiile art. 195¹ din Legea nr. 31/1990], la data de [ZZ.LL.AAAA], ora [__:__], [dacă s-a făcut convocare:] în urma convocării făcute de administratorul societății, [NUME], prin [scrisoare recomandată cu confirmare de primire / e-mail la adresele comunicate societății, conform art. [__] din actul constitutiv], transmisă la data de [ZZ.LL.AAAA] și primită la data de [ZZ.LL.AAAA], cu ordinea de zi de mai jos. [dacă toți sunt prezenți, fără convocare:] toți asociații fiind prezenți și niciunul neopunându-se ținerii adunării fără convocare prealabilă, cu ordinea de zi de mai jos.
Sunt prezenți [personal / prin mandatar] asociații [NUME], [NUME], care dețin împreună [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social. [dacă e cazul:] Asociatul [NUME], legal convocat, nu s-a prezentat. Adunarea este legal constituită, iar hotărârile de mai jos se adoptă cu [majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale / votul asociaților reprezentând [__]% din capitalul social / votul tuturor asociaților], potrivit art. [__] din actul constitutiv și art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Al treilea element, în varianta completă, pentru adunarea la care nu vin toți sau la care cineva votează contra. Aici registratorul citește fiecare rând: data primirii convocării, dacă a existat, pentru că de la primire curg cele 10 zile, nu de la trimitere; procentul celor prezenți, pe care îl compară cu procentele din lista asociaților; majoritatea, pe care o compară cu clauza de vot din actul constitutiv. Dacă actul vostru cere unanimitate pentru modificări și lipsește un asociat, varianta 2 nu te salvează: hotărârea nu se poate lua. Dacă nu ești sigur ce cere actul, oprește-te aici și citește-l: e mai ieftin decât o amânare.
[numai la varianta 2:] Ordinea de zi:
1. [Obiectul hotărârii, de exemplu: revocarea administratorului și numirea unui nou administrator];
2. Aprobarea actului constitutiv actualizat;
3. Împuternicirea persoanei care efectuează formalitățile la Registrul Comerțului.
Ordinea de zi apare doar la varianta 2 și trebuie să fie aceeași cu cea din convocator. O hotărâre luată asupra unui punct care nu era pe ordinea de zi comunicată e primul motiv de anulare pe care îl invocă asociatul absent. Cele trei puncte de mai sus acoperă aproape orice mențiune la Registru: obiectul, actul constitutiv actualizat, împuternicirea.
[numai la varianta 2:] HOTĂRĂȘTE:
Art. 1. [CLAUZA DE OBIECT, una dintre cele șase variante de mai jos]
Al patrulea element: obiectul. Regula e una singură: tot ce trebuie să apară în registru trebuie să apară în hotărâre, cu datele complete. Registratorul nu completează el numele noului administrator din buletinul anexat. Cele șase variante de mai jos sunt scrise ca să conțină exact ce se înregistrează.
Art. 2. [numai dacă operațiunea modifică actul constitutiv:] Se aprobă actul constitutiv actualizat al societății, care cuprinde modificările de la art. 1. Celelalte prevederi ale actului constitutiv rămân neschimbate.
Art. 3. Se împuternicește [NUME PRENUME, administrator / avocat NUME, cu împuternicire avocațială] [dacă e cazul] să semneze actul constitutiv actualizat în forma aprobată, să semneze și să depună la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [______] cererea de înregistrare a mențiunilor și toate actele necesare, să dea declarațiile cerute de lege, să răspundă la solicitările de completare și să ridice actele emise.
Art. 2 leagă hotărârea de actul constitutiv actualizat, pe care legea îl cere la fiecare modificare a actului, art. 204 alin. (4), nu la orice mențiune: la suspendare (E) și la dizolvare (F) actul nu se modifică, deci art. 2 se șterge, iar din art. 3 dispare partea despre semnarea actului. Art. 3 rezolvă o problemă pe care puțini o știu: cererea de mențiuni se semnează de reprezentantul legal, de un împuternicit cu procură autentică sau de avocat cu împuternicire, nu de un asociat oarecare. E exact motivul pentru care Tribunalul Gorj a respins o plângere în 2024, în Lecția din instanță de mai sus. Dacă depune administratorul, art. 3 confirmă; dacă depune avocatul, art. 3 e temeiul împuternicirii.
[numai la varianta 2:] Prezenta hotărâre a fost adoptată cu [__] voturi „pentru”, reprezentând [__]% din capitalul social, [__] voturi „împotrivă” și [__] abțineri. [dacă e cazul:] Asociatul [NUME] a votat împotrivă și a cerut consemnarea votului său în prezenta hotărâre.
Redactată și semnată astăzi, [ZZ.LL.AAAA], la [localitatea], în [3] exemplare originale.
Asociați:
[NUME PRENUME] ______________ (semnătura)
[NUME PRENUME] ______________ (semnătura)
Al cincilea element: numele, calitatea și semnăturile. La varianta 2, rezultatul votului, scris cu cifre, închide condițiile formale de adoptare; la varianta 1 e deja în frază, „în unanimitate”. Mențiunea votului contra nu e o formalitate: asociatul care a votat împotrivă poate ataca hotărârea doar dacă a cerut să se consemneze asta, art. 132 alin. (2). Registrul cere înscrisul semnat de persoanele abilitate să semneze, olograf sau cu semnătură electronică calificată; legea nu spune „toți asociații”. Noi luăm totuși semnăturile tuturor asociaților prezenți, pe același exemplar, pentru că așa hotărârea dovedește singură cine a votat și nu mai e nimic de discutat cu registratorul. Notarul nu e necesar decât în cazurile pe care legea le enumeră expres, cum e aportul unui imobil.
Cele șase clauze de obiect
Alege varianta care se potrivește și pune-o la art. 1. Fiecare e scrisă cu tot ce trebuie să conțină ca să poată fi înregistrată. Dacă hotărârea are două obiecte, de exemplu schimbare de sediu și de administrator, se pun două articole.
Folosește clauza asta dacă revoci administratorul actual și numești altul, sau numești unul în plus.
A. Schimbarea administratorului. Se revocă din funcția de administrator al societății [NUME PRENUME], începând cu data de [ZZ.LL.AAAA]. [opțional:] Adunarea îi dă descărcare de activitate pentru perioada [______].
Se numește în funcția de administrator [NUME PRENUME], cetățean [român], născut la [ZZ.LL.AAAA] în [______], domiciliat în [adresa completă, inclusiv statul], identificat cu [CI] seria [__] nr. [______], CNP [_____________], pe o durată de [__] ani, începând cu data de [ZZ.LL.AAAA], cu puteri depline de administrare și reprezentare, pe care le exercită [singur / împreună cu ______].
Administrator numit: Subsemnatul [NUME PRENUME] accept în mod expres mandatul de administrator, în condițiile de mai sus, și declar că îndeplinesc condițiile prevăzute de lege pentru această funcție. ______________ (semnătura)
Durata mandatului e obligatorie și se scrie în ani, nu „nelimitat”. Acceptarea expresă a mandatului e condiție de valabilitate a numirii, art. 72 din Legea 31/1990, iar dacă noul administrator nu e asociat, nu semnează hotărârea ca asociat; de aceea are rândul lui de semnătură, sau, la fel de bine, o declarație separată de acceptare, anexată. Descărcarea de activitate e o hotărâre separată ca efect, chiar dacă stă în același text: poate închide pretențiile societății pentru gestiunea cunoscută și aprobată, așa că nu o dăm automat odată cu revocarea. Cazierul fiscal al noului administrator îl obține Registrul de la ANAF, nu îl anexezi tu.
Folosește clauza asta dacă mandatul administratorului are termen și se apropie de expirare.
B. Prelungirea mandatului administratorului. Se prelungește mandatul administratorului [NUME PRENUME], [date de identificare], pe o durată de [__] ani, de la data de [ZZ.LL.AAAA] până la data de [ZZ.LL.AAAA], cu aceleași puteri. Corespunzător se modifică art. [__] din actul constitutiv.
Se folosește când mandatul are termen și se apropie de expirare. Dacă mandatul a expirat deja de ani de zile sau a fost scris „pe durată nelimitată”, situația e alta și am tratat-o separat, în articolul despre mandatul de administrator expirat și riscul de firmă inactivă la ANAF. Pe scurt: mandatul fără termen încetează după 3 ani, iar firma fără administrator cu mandat valid poate fi declarată inactivă.
Folosește clauza asta dacă muți sediul social la altă adresă.
C. Schimbarea sediului social. Se schimbă sediul social al societății de la adresa [______] la adresa [localitatea, strada, nr., bl., sc., et., ap., județul/sectorul], în baza [contractului de închiriere / comodat] nr. [__] din [ZZ.LL.AAAA], încheiat cu [NUME], pentru perioada [______]. Corespunzător se modifică art. [__] din actul constitutiv.
Adresa se scrie identic cu cea din contractul de spațiu, până la apartament. Dacă spațiul e subînchiriat, pregătește și contractul principal sau acordul proprietarului pentru subînchiriere, altfel vine amânare pe dovada spațiului. Dacă mutarea e în alt județ, dosarul are pași în plus și merită discutat înainte.
Folosește clauza asta dacă majorezi capitalul social cu bani, nu cu bunuri.
D. Majorarea capitalului social prin aport în numerar. Se majorează capitalul social al societății de la [__] lei la [__] lei, cu suma de [__] lei, prin aport în numerar vărsat de asociatul [NUME], conform ordinului de plată nr. [__] din [ZZ.LL.AAAA], prin emiterea a [__] părți sociale noi, cu valoarea nominală de [__] lei fiecare. După majorare, capitalul social de [__] lei este împărțit în [__] părți sociale a [__] lei fiecare și este deținut astfel: [NUME] [__] părți sociale, [__]%; [NUME] [__] părți sociale, [__]%. Corespunzător se modifică art. [__] din actul constitutiv.
Dovada vărsământului: în dosarele noastre depunem ordinul de plată al sumei în contul societății, cu mențiunea „aport la capitalul social”. Structura capitalului după majorare se scrie integral, cu toți asociații, chiar dacă doar unul a adus bani, pentru că registrul înregistrează structura, nu diferența. Când majorarea schimbă cotele între asociați, se verifică dreptul celorlalți de a participa proporțional. Detaliile, costurile și cazurile complexe sunt pe pagina despre majorarea capitalului social la SRL.
Folosește clauza asta dacă oprești activitatea o vreme, cel mult 3 ani, fără să închizi firma.
E. Suspendarea temporară a activității. Se suspendă temporar activitatea societății pe o perioadă de [__] [luni/ani], de la data de [ZZ.LL.AAAA] până la data de [ZZ.LL.AAAA], perioadă în care societatea nu desfășoară activitate economică. Administratorul va îndeplini formalitățile de înregistrare a mențiunii de suspendare la Registrul Comerțului.
Suspendarea nu modifică actul constitutiv, dar se înregistrează. Nu poate depăși 3 ani. Efectul fiscal vine din Codul de procedură fiscală, art. 101 alin. (4¹) și următoarele: firma înscrisă cu inactivitate temporară nu mai depune declarații fiscale pentru perioada suspendării, începând cu data de 1 a lunii următoare înscrierii mențiunii, cel mult 3 ani. Declarațiile pentru perioada de dinainte rămân de depus, iar luna în care s-a înscris mențiunea se declară normal. Detaliile sunt în articolul despre suspendarea activității firmei.
Folosește clauza asta dacă închizi firma fără datorii, dizolvare și lichidare în același act.
F. Dizolvarea și lichidarea simultană. [se adoptă cu votul tuturor asociaților] Se dizolvă societatea [DENUMIREA] S.R.L., în temeiul art. 227 alin. (1) lit. d) și al art. 235 din Legea nr. 31/1990, cu lichidare simultană, fără numirea unui lichidator, asociații fiind de acord asupra modului de repartizare și lichidare a patrimoniului.
Asociații declară că [societatea nu are datorii / se asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii, astfel: ______].
Cu votul unanim al asociaților, activele rămase după plata creditorilor se repartizează asociaților [proporțional cu cotele de participare / astfel: ______].
Se împuternicește [NUME] să efectueze formalitățile de dizolvare și, ulterior, de radiere.
Textul urmează formularea din modelul Registrului pentru art. 235, cu cele trei declarații pe care le cere: situația activelor și pasivelor, stingerea sau regularizarea pasivului, repartizarea activelor. Aici majoritatea nu ajunge. Art. 235 alin. (1) cere acordul asociaților asupra repartizării și lichidării patrimoniului și stingerea pasivului sau regularizarea lui cu creditorii, iar alin. (2) cere votul unanim pentru felul în care se împart activele rămase; fără unanimitate, rămâne lichidarea clasică, cu lichidator. De asta clauza e marcată „cu votul tuturor asociaților”. Procedura are două etape. Etapele, actele și costul sunt pe pagina despre închiderea unui SRL cu avocat.
Decizia asociatului unic: ce se schimbă
Trei lucruri dispar și unul rămâne. Dispar convocarea, cvorumul și majoritatea. Rămâne obligația de a consemna decizia în scris, de îndată, art. 196¹ alin. (2). Scheletul devine:
DECIZIA ASOCIATULUI UNIC nr. [__] din [ZZ.LL.AAAA]
Subsemnatul(a) [NUME PRENUME], [date de identificare complete], în calitate de asociat unic al societății [DENUMIREA] S.R.L., deținând [__] părți sociale, reprezentând 100% din capitalul social, exercitând atribuțiile adunării generale a asociaților în temeiul art. 196¹ din Legea nr. 31/1990,
DECID:
Art. 1. [clauza de obiect, oricare dintre variantele A–F]
Art. 2. [dacă operațiunea modifică actul constitutiv] Se aprobă actul constitutiv actualizat.
Art. 3. [împuternicirea]
Asociat unic, [NUME PRENUME] ______________
Cea mai des întâlnită eroare la asociatul unic care e și administrator e să semneze o singură dată, „ca administrator”. Decizia o ia ca asociat unic; actul constitutiv actualizat îl semnează tot ca asociat; cererea la Registru o semnează ca administrator. Trei calități, aceeași persoană, trei semnături la locul lor.
Descarcă modelul
Modelul de mai sus, cu scheletul comentat, cele șase clauze de obiect și varianta pentru asociat unic, într-un singur document editabil. Fără e-mail, fără cont.
Descarcă modelul de hotărâre AGA și decizie a asociatului unic (.docx, gratuit)
Modelul acoperă situațiile obișnuite ale unui SRL cu asociați persoane fizice. Nu acoperă aportul în natură, cesiunea către terți cu clauze speciale, societățile cu administrator persoană juridică sau hotărârile luate în conflict deschis între asociați. Pentru astea, hotărârea se scrie pe caz, nu pe model.
Ai hotărârea. Ai nevoie și de dosar?
Pentru operațiunile pe care le facem la Registrul Comerțului, hotărârea și actul constitutiv actualizat sunt incluse în onorariu: schimbare administrator 600 lei, majorare capital 800 lei, cesiune 1.500 lei, închidere SRL 1.200 lei, plus publicarea. Trimite-ne actul constitutiv și îți spunem ce urmează.
Întrebări frecvente despre hotărârea AGA și decizia asociatului unic
Cine formează voința firmei și cum. Într-un SRL cu doi sau mai mulți asociați, voința se formează în adunarea generală, prin vot, cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv, iar actul se numește hotărâre. Într-un SRL cu asociat unic, aceeași voință o exprimă o singură persoană, fără convocare și fără vot, iar actul se numește decizie. Au aceeași forță; când obiectul se înregistrează la Registrul Comerțului, urmează aceeași procedură de depunere.
Pentru orice modificare a actului constitutiv, da: administrator, sediu, capital, obiect de activitate, denumire, durată. Tot prin hotărâre se decid suspendarea, dizolvarea, aprobarea bilanțului și repartizarea profitului. Contractele curente și angajările le decide administratorul singur.
Nu, pentru modificările obișnuite. Forma autentică e obligatorie doar în cazurile enumerate expres de lege, de exemplu majorarea capitalului prin aportul unui imobil. În rest, hotărârea se semnează olograf sau cu semnătură electronică calificată.
Da, cu semnătură electronică calificată, aplicată de fiecare semnatar pe același document. Actul constitutiv actualizat se semnează la fel, de asociați sau de persoana împuternicită prin hotărâre. Semnătura simplă din e-mail sau o poză a semnăturii nu sunt suficiente.
Termenul de 15 zile de la data hotărârii e o obligație legală, art. 43 din Legea 265/2022. În practică, dosarul se înregistrează și după termen, dar până la înregistrare modificarea nu poate fi opusă terților care nu o cunosc, iar registratorul vede data hotărârii.
Da. Din 6 decembrie 2024, art. 195¹ din Legea 31/1990 permite participarea și votul prin mijloace electronice de comunicare la distanță dacă actul constitutiv prevede, dacă asociații hotărăsc așa cu majoritatea din art. 192 sau dacă toți convin în scris. Platforma trebuie să permită identificarea participanților, deliberarea și verificarea votului. Votul prin e-mail, adică prin corespondență, e altceva: cere clauză în actul constitutiv, art. 191 alin. (2). Un vot trimis pe e-mail fără o asemenea clauză a fost considerat nevalabil, așa cum arată speța de la Curtea de Apel Timișoara despre votul prin e-mail.
Nu, dacă toți asociații sunt prezenți și niciunul nu se opune ținerii adunării, soluție aplicată la SRL prin analogie cu art. 121 din Legea 31/1990. Dacă și votul e unanim, în hotărâre ajunge o frază: că sunt îndeplinite condițiile legale și statutare pentru valabilitatea hotărârilor și că s-a votat în unanimitate. Convocarea devine obligatorie când un asociat lipsește sau se opune ținerii adunării.
Dacă a fost convocat legal și cei prezenți întrunesc majoritatea cerută, adunarea decide fără el, iar hotărârea îl obligă și pe el. Dacă majoritatea nu se întrunește, se convoacă din nou, iar a doua adunare decide cu cei prezenți pentru hotărârile curente. Într-o firmă 50/50 sau când actul constitutiv cere unanimitate pentru modificări, absența lui blochează hotărârea.
Reprezentantul legal al societății, un împuternicit cu procură autentică sau un avocat cu împuternicire avocațială, art. 81 din Legea 265/2022. Un asociat care nu e administrator nu poate depune cererea în nume propriu, iar instanțele au confirmat respingerea pe acest motiv.
În 15 zile de la data la care asociatul a luat cunoștință de ea, art. 196 din Legea 31/1990, de către asociații care au lipsit sau au votat contra și au cerut consemnarea votului. Pentru motive de nulitate absolută, acțiunea e imprescriptibilă. Administratorii nu pot ataca hotărârea prin care au fost revocați.
152 lei pe pagină de manuscris de 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Se achită după admiterea dosarului. O hotărâre scrisă strâns încape într-o pagină. Registrul Comerțului nu percepe taxă de înregistrare pentru mențiuni.
Da. Legea îl obligă să consemneze de îndată, în scris, orice decizie luată în locul adunării generale, art. 196¹ alin. (2). Fără decizia scrisă nu există act de depus la Registru și nici dovadă, în firmă, a ceea ce s-a hotărât.
Articol scris și revizuit juridic. Redactez și depun hotărârile asociaților la Registrul Comerțului pentru modificările de firmă. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.