Curtea de Apel București a decis că nedepunerea situațiilor financiare și, după caz, situațiilor financiare anuale consolidate, dar și alte acte, în termen, atrage sancțiunea dizolvării SRL

Instanța a reținut că potrivit dispozițiilor legale aplicabile, la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea SRL în cazurile în care: (…) f) societatea nu şi-a depus situațiile financiare anuale şi, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Stare de fapt

Prin sentinţa civilă nr. (…) /23.11.2022, pronunțată în dosarul nr. (…) /3/2022, Tribunalul Bucureşti Secţia a VI-a Civilă a respins ca nefondată cererea de dizolvare formulată de reclamanta PRIMĂRIA MUNICIPIULUI (…), în contradictoriu cu pârâta (…) SRL. Pentru a pronunţa această sentinţă, prima instanţă a reţinut că în cauză, reclamanta a solicitat dizolvarea societăţii pârâte, în temeiul dispoziţiilor art. 237 alin. (1) litera f) din Legea nr. 31/1990, pentru nedepunerea situaţiilor financiare la registrul comerţului.

Potrivit art. 237 alin. (1) litera f) din Legea nr. 31/1990, (1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazul în care societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

Astfel cum reiese din formularea textului de lege, aplicarea sancţiunii dizolvării societăţii este lăsată la aprecierea instanţei, acesta urmând să decidă dacă se impune dizolvarea în funcţie de circumstanţele cauzei.

Soluția Tribunalului

În speţă, Tribunalul a apreciat că nu se justifică dizolvarea societăţii pârâte având în vedere că nedepunerea situaţiilor financiare privește doar anii 2018 şi 2019. Doar în situaţia în care societatea nu ar fi depus timp îndelungat situaţiile financiare (mai mulţi ani), sancţiunea dizolvării ar fi reprezentat o măsură adecvată.

Pentru aceste considerente, Tribunalul a respins cererea ca neîntemeiată.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel apelanta-reclamantă PRIMĂRIA MUNICIPIULUI (…), solicitând admiterea apelului şi modificarea sentinţei în sensul admiterii cererii de dizolvare.

În motivare, a arătat că debitorul înregistrează obligații de plată scadente către bugetul local al Municipiului (…) reprezentând impozit mijloace de transport.

Din informațiile obținute de la O.N.R.C., reiese că nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situații financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului.

Potrivit dispozițiilor art. 237 alin. 1 lit.f din Legea nr. 31/1990 „la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:…f) societatea nu şi-a depus situațiile financiare anuale şi, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare. „

Consideră că instanța de fond, în mod eronat, a apreciat că nu se justifică dizolvarea societății pârâte având în vedere că nedepunerea situațiilor financiare privește doar anii 2018 şi 2019 şi că, doar în situația în care nu ar fi depus timp îndelungat situațiile financiare (mai mulți ani), sancțiunea dizolvării ar fi reprezentat o măsură adecvată.

Aşa cum rezultă din extrasul ONRC, generat la data de 13.02.2023, pârâta nu şi-a depus situațiile financiare nici pe anii 2020 şi 2021. De asemenea, pârâta nu a achitat până în prezent obligațiile de plată către bugetul local al Municipiului (…).

Potrivit prevederilor legale mai sus menționate, neîndeplinirea obligației de a depune la registrul comerțului situațiile financiare anuale, de către societățile comerciale, în termenul prevăzut de lege, este sancționată de legislația română cu dizolvarea pe cale judecătorească a acestora. Cererea de dizolvare este întemeiată, interesul fiind justificat de faptul că pârâta înregistrează obligații de plată la bugetul local al municipiului (…) de aceste aspecte, solicită admiterea apelului şi modificarea sentinței civile nr. (…) din 23.11.2022 pronunțată de Tribunalul București, în sensul admiterii cererii de dizolvare.

Soluția Curții de Apel București

Soluţia Curţii Analizând sentinţa apelată prin prisma motivelor de apel și a dispoziţiilor art. 480 C. proc. civ., Curtea reţine următoarele: Curtea, contrar celor reţinute de prima instanţă, constată că cererea formulată de reclamantă este întemeiată şi o va admite, pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 237 alin. 1 lit.f din Legea nr. 31/1990, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:…f) societatea nu şi-a depus situațiile financiare anuale şi, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

În speţă, apreciind că apelanta – reclamanta a făcut dovada calităţii sale de creditor, Curtea consideră că aceasta are calitatea de persoană interesată în sensul Legii nr. 31/1990.

De asemenea, potrivit extraselor din datele înregistrate în registrul comerţului, generate la data de 13.02.2023, pârâta nu şi-a depus situațiile financiare pe anii (…), astfel că, reţinând îndeplinită ipoteza art. 237 alin.1 lit. f din Legea nr.31/1990, termenul de 60 zile fiind depăşi cu mult, Curtea va dispune dizolvarea societăţii pârâte. Pentru toate aceste considerente, Curtea, în temeiul art. 480 alin.1 Cod procedură civilă, va admite apelul, va schimba în tot sentinţa apelată, în sensul că va admite cererea şi va dispune dizolvarea societăţii pârâte.

Te putem ajuta!

Firma Mea oferă consultanță specializată în dreptul afacerilor, Legea societăților comerciale. Te putem ajuta în chestiuni mai simple, precum este înființarea unei firme, dar și cu aspecte mai complicate, cum este o fuziune sau o divizare.

Nu ezita, contactează-ne!