Tribunalul Cluj a stabilit că moartea asociatului unic atrage dizolvarea SRL dacă în actul constitutiv nu se prevede că activitatea va fi continuată cu moștenitorii

Ghid

• dizolvarea societății care nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni
• aplicarea art. 229 din Legea nr. 31/1990, clauza de continuare a societății cu moștenitorii
• interesul moștenitorilor în formularea cererii de dizolvare

Părțile procesului

Reclamant – moștenitori asociat unic

Pârâtă –un SRL din Cluj

Stare de fapt

Asociatul unic al (…) SRL având şi calitatea de administrator numit pe perioadă nedeterminată, a decedat, iar în actul constitutiv nu există clauză  în lipsa clauzei pentru continuarea existenţei societăţii cu moştenitorii,

Reclamanții moștenitori au solicitat instanței ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să dispună dizolvarea societății.

Poziția reclamantului

În motivarea cererii, reclamanţii au arătat că (…) SRL a fost înfiinţată de către defunctul, acesta având calitatea de asociat unic şi administrator. Au mai arătat că asociatul unic, având şi calitatea de administrator numit pe perioadă nedeterminată, a decedat.

 Întrucât societatea era bun propriu al unicului asociat decedat, în lipsa clauzei pentru continuarea existenţei societăţii cu moştenitorii, întreaga universalitate a patrimoniului urma a fi transmisă moştenitorilor, care însă au exclus de la moștenire şi părţile sociale deţinute de defunctul la societatea pârâtă (…) SRL, acestea neintrând la masa succesorală.

Reclamanţii au mai arătat că, plecând de la cele prezentate mai sus, în condiţiile:

a) decesului asociatului unic, acesta fiind şi administrator numit pe perioadă nedeterminată

şi

b) neexistand o clauză de continuitate cu moştenitorii în cuprinsul actului constitutiv al (…) SRL,

consideră că _________________ se impune a fi dizolvată.

Soluția instanței

Analizând actele şi lucrările dosarului, instanţa reţine următoarele:

Astfel cum rezultă din coroborarea certificatului constatator cu certificatul de deces, pârâta (…) SRL a fost înfiinţată de asociatul unic, care a decedat. Statutul nu conţine vreo clauză care să permită continuarea societăţii comerciale cu moştenitorii asociatului unic. Mai mult, moştenitorii defunctului, reclamanţii, nu au inclus în masa succesorală partajată între ei părţile sociale ale (…) SRL.

În conformitate cu prevederile art. 229 din Legea nr. 31/1990, societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic. Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Dispoziţiile art. 229 reglementează o situaţie de excepţie, în care societatea comercială are doi sau mai mulţi asociaţi şi, în prezenţa vreuneia dintre situaţiile enumerate în cuprinsul normei respective, numărul asociaţilor scade la unu. Fiind dispoziţii care reglementează o excepţie, ele sunt de strictă interpretare şi nu sunt aplicabile în speţă.

În schimb, potrivit art. 237 alin. 1 din  Legea nr. 31/1990, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Național al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care: a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni …

Reclamanţii, în calitate de moştenitori ai defunctului asociat unic, au calitatea de persoane interesate pentru a solicita dizolvarea societăţii, care, oricum, nu continuă cu ei, fiind întrunită astfel condiţia impusă de art. 237 alin. 1 lit. a din Legea nr. 31/1990, aceea de a nu mai exista organe statutare ale (…) SRL ori acestea să nu se mai poată întruni.

În consecinţă, în temeiul art. 237 alin. 1 lit. a din Legea nr. 31/1990, tribunalul va admite cererea formulată de reclamanţii şi, în consecinţă, va dispune dizolvarea pârâtei (…) SRL.

Echipa noastră este aici pentru a te ajuta! Oferim servicii de consultanță de înaltă calitate, adaptate nevoilor specifice ale companiei tale.

Nu ezita, contactează-ne!

Materialul cuprinde citate preluate din hotărârea tribunalului.