Cesiunea de părți sociale sau înlocuirea / retragerea asociatului

Vrei să cesionezi părți sociale sau să înlocuiești un asociat și ai nevoie de ajutor? Află din materialul de mai jos care sunt pașii pentru a cesiona părți din firmă și cum te putem ajuta.

Ce trebuie să știi referitor la cesiunea de părți sociale

Cesiunea de părți sociale este operațiunea juridică prin care un asociat transferă părți sociale (deținute într-o firmă) către o altă persoană. Persoana către care sunt transferate părțile sociale poate să fie un asociat din cadrul companiei sau un terț din afara acesteia.

Cesiunea de părți sociale se realizează prin semnarea contractului de cesiune de părți sociale. Contractul se semnează de către cel care transferă părțile sociale, care este întotdeauna un asociat, și cel care le primește, iar acesta poate fi celălalt asociat sau, așa cum am arătat, o altă persoană.

Dacă în cazul contractului de vânzare se transferă un bun (o haină, o mașină, un imobil), prin contractul de cesiune de părți sociale se transferă părțile sociale, adică drepturile asociatului din firmă. Asociatul nu dobândește doar drepturi, ci și obligații. De exemplu, asociatul are dreptul de a vota în adunarea generală a asociaților, dreptul la o cotă din profit, dar și obligații precum obligația de a coopera pentru a atinge scopul asocierii sau obligația de a contribui la suportarea pierderilor.

Cesiunea de părți sociale este mijlocul sau calea prin care se poate înlocui un asociat din firmă

Asociatul poate transmite o parte din părțile sociale sau pe toate. Dacă prin contractul de cesiune de părți sociale asociatul transferă toate părțile sociale se produce implicit și o înlocuire a sa.

Este necesar acordul celorlalți asociați în cazul transferului de părți sociale la SRL?

Textul de lege (art. 202 din Legea societăților) stipulează în cazul SRL următoarele:

„(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.

(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţii reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.”

Potrivit textului de lege cesiunea de părți sociale se poate efectua fără să fie nevoie de acordul celorlalți asociați dacă transferul se face între asociații din companie. În ipoteza în care vrei să transmiți părți sociale către persoane din afara societății, cesiunea trebuie aprobată de asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Precizăm că textul de lege de mai sus se aplică doar dacă nu s-a derogat de la el prin actul constitutiv. În alte cuvinte, asociații pot sa stabilească alte reguli cu privire la transferul de părți sociale.

Actele necesare pentru cesiune

În vederea operării înlocuirii asociatului prin cesiune sau în cazul cesionării doar a unei părți trebuie depus la Registrul Comerțului un dosar care trebuie să cuprindă:

• Cererea de înregistrare;
• Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor / decizia asociatului unic);
• Actul constitutiv actualizat;
• Contract de cesiune de părți sociale;
• Actele de identitate ale persoanelor fizice (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
• În cazul transmiterii părţilor de interes/părților sociale prin moștenire legală sau testamentară,  dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, se prezintă (în original) și  certificatul de moştenitor;
• Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
• Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea.

Redactarea actelor necesare pentru înlocuirea asociatului sau cesiune parțială

Primul document ce trebuie pregătit este decizia asociatului unic sau a asociaților (dacă sunt mai mulți). Decizia trebuie să cuprindă informații cu privire la cel care transferă și cel către care se transferă, numărul părților sociale (toate sau doar o parte), cota de participare la capitalul social.

În practică, se întâmplă destul de des ca în situația înlocuirii unui asociat să se modifice și administratorul sau sediul, ori denumirea, caz în care trebuie să se menționeze și aceste aspecte în decizie sau hotărâre.

Mai apoi, se actualizează actul constitutiv cu datele de identificare ale noului asociat, iar dacă se modifică administratorul, denumirea, sediul etc, se va actualiza actul constitutiv și cu aceste date.

Ulterior, se vor redacta celelalte acte și contractul de cesiune.

Depunerea dosarului la Registrul Comerțului

Dosarul cu actele de mai sus trebuie depus la Registrul Comerțului, iar depunerea lor se poate face și online (modalitate recomandată).

Registrul Comerțului verifică actele din dosar și modul cum au fost întocmite. Dacă totul este în regulă dosarul va fi admis. Dacă vor exista erori de redactare sau acte care lipsesc se va acorda un termen de 15 zile pentru complinirea lipsurilor. Dosarul va fi admis în cazul înlăturării problemelor și respins în caz contrar. Astfel, după depunerea actelor dosarul trebuie urmărit pentru a se observa eventualele observații care se formulează.

 Costuri

Costurile sunt de 600 lei (onorariul nostru), plus taxa percepută de instituție între 192 lei – 256 lei, în funcție de numărul de cuvinte pe care îl are decizia sau hotărârea.

Te putem ajuta

Firma Mea te poate ajuta să parcurgi pașii pentru înlocuirea asociatului sau pentru cesiune parțială. Ne ocupăm de întregul proces integral online, fără să fie nevoie să faci vreun drum. Îți trimitem actele cu modificările efectuate, acte pe care le obținem de la Registrul Comerțului.