Cesiune părți sociale SRL — cum înlocuiești un asociat
Vrei să cesionezi părți sociale sau să înlocuiești un asociat și ai nevoie de ajutor? Află din materialul de mai jos care sunt pașii pentru a cesiona părți din firmă și cum te putem ajuta.
Dragoș are un SRL în Oradea împreună cu un fost partener. Nu și-au mai vorbit de trei luni. Vrea să-i preia partea și să meargă mai departe singur, iar primul lucru pe care l-a găsit pe internet a fost un model de contract de două pagini, cu „opoziția creditorilor” și un termen de 30 de zile care nu mai există din 2020.
- Cesiunea de părți sociale se face prin contract scris, fără notar, și devine opozabilă terților abia la înregistrarea în Registrul Comerțului (art. 203 din Legea 31/1990).
- Între asociați, cesiunea e liberă. Către o persoană din afara firmei, îți trebuie acordul asociaților cu cel puțin 3/4 din capital, dacă actul constitutiv nu spune altfel.
- Din 2026, orice cesiune se notifică ANAF în 15 zile, iar Registrul Comerțului cere singur certificatul fiscal al firmei. Cu datorii restante, cesiunea nu trece fără garanții (Legea 239/2025, modificată prin OUG 13/2026).
- Câștigul vânzătorului se impozitează cu 16% din 1 ianuarie 2026 (nu 10%, cum scrie încă pe multe site-uri).
- Mai jos ai modelul nostru de contract, gratuit, explicat clauză cu clauză. Dacă vrei să ne ocupăm noi de tot, cesiunea standard costă 1.500 lei + taxe (în jur de 200–300 lei), integral online.
- Ce este cesiunea de părți sociale
- Când ai nevoie de acordul celorlalți asociați
- Actele pentru Registrul Comerțului
- Ce s-a schimbat în 2026: ANAF, certificat fiscal, garanții
- Cât te costă: taxe și impozitul de 16%
- Din practica noastră
- Greșelile care se plătesc scump
- Ce au decis instanțele
- Cât costă cesiunea cu noi
- Model de contract de cesiune, comentat clauză cu clauză
- Întrebări frecvente
Ce trebuie să știi referitor la cesiunea de părți sociale
Cesiunea de părți sociale este operațiunea juridică prin care un asociat transferă părți sociale (deținute într-o firmă) către o altă persoană. Persoana către care sunt transferate părțile sociale poate să fie un asociat din cadrul companiei sau un terț din afara acesteia.
Cesiunea de părți sociale se realizează prin semnarea contractului de cesiune de părți sociale. Contractul se semnează de către cel care transferă părțile sociale, care este întotdeauna un asociat, și cel care le primește, iar acesta poate fi celălalt asociat sau, așa cum am arătat, o altă persoană.
Dacă în cazul contractului de vânzare se transferă un bun (o haină, o mașină, un imobil), prin contractul de cesiune de părți sociale se transferă părțile sociale, adică drepturile asociatului din firmă. Asociatul nu dobândește doar drepturi, ci și obligații. De exemplu, asociatul are dreptul de a vota în adunarea generală a asociaților, dreptul la o cotă din profit, dar și obligații precum obligația de a coopera pentru a atinge scopul asocierii sau obligația de a contribui la suportarea pierderilor.
Cesiunea de părți sociale este mijlocul sau calea prin care se poate înlocui un asociat din firmă
Asociatul poate transmite o parte din părțile sociale sau pe toate. Dacă prin contractul de cesiune de părți sociale asociatul transferă toate părțile sociale se produce implicit și o înlocuire a sa.
Este necesar acordul celorlalți asociați în cazul transferului de părți sociale la SRL?
Textul de lege (art. 202 din Legea societăților) stipulează în cazul SRL următoarele:
„(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţii reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.”
Potrivit textului de lege cesiunea de părți sociale se poate efectua fără să fie nevoie de acordul celorlalți asociați dacă transferul se face între asociații din companie. În ipoteza în care vrei să transmiți părți sociale către persoane din afara societății, cesiunea trebuie aprobată de asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Precizăm că textul de lege de mai sus se aplică doar dacă nu s-a derogat de la el prin actul constitutiv. În alte cuvinte, asociații pot sa stabilească alte reguli cu privire la transferul de părți sociale.
Actele necesare pentru cesiune
În vederea operării înlocuirii asociatului prin cesiune sau în cazul cesionării doar a unei părți trebuie depus la Registrul Comerțului un dosar care trebuie să cuprindă:
- Cererea de înregistrare;
- Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor / decizia asociatului unic);
- Actul constitutiv actualizat;
- Contract de cesiune de părți sociale;
- Actele de identitate ale persoanelor fizice (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
- În cazul transmiterii părţilor de interes/părților sociale prin moștenire legală sau testamentară, dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, se prezintă (în original) și certificatul de moştenitor;
- Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
- Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea.
Important: începând cu 1 ianuarie 2026, s-au înăsprit condițiile pentru înlocuirea unui asociat: Registrul Comerțului solicită direct de la ANAF certificatul de atestare fiscală al firmei, iar dacă firma are datorii fiscale restante, cesiunea se înregistrează numai dacă se achită datoriile sau dacă se constituie garanții pentru ele, cu acordul ANAF. Detaliem regulile noi mai jos.
Redactarea actelor necesare pentru înlocuirea asociatului sau cesiune parțială
Primul document ce trebuie pregătit este decizia asociatului unic sau a asociaților (dacă sunt mai mulți). Decizia trebuie să cuprindă informații cu privire la cel care transferă și cel către care se transferă, numărul părților sociale (toate sau doar o parte), cota de participare la capitalul social.
În practică, se întâmplă destul de des ca în situația înlocuirii unui asociat să se modifice și administratorul sau sediul, ori denumirea, caz în care trebuie să se menționeze și aceste aspecte în decizie sau hotărâre.
Mai apoi, se actualizează actul constitutiv cu datele de identificare ale noului asociat, iar dacă se modifică administratorul, denumirea, sediul etc, se va actualiza actul constitutiv și cu aceste date.
Ulterior, se vor redacta celelalte acte și contractul de cesiune.
Depunerea dosarului la Registrul Comerțului
Dosarul cu actele de mai sus trebuie depus la Registrul Comerțului, iar depunerea lor se poate face și online (modalitate recomandată).
Registrul Comerțului verifică actele din dosar și modul cum au fost întocmite. Dacă totul este în regulă dosarul va fi admis. Dacă vor exista erori de redactare sau acte care lipsesc se va acorda un termen de 15 zile pentru complinirea lipsurilor. Dosarul va fi admis în cazul înlăturării problemelor și respins în caz contrar. Astfel, după depunerea actelor dosarul trebuie urmărit pentru a se observa eventualele observații care se formulează.
Ce s-a schimbat în 2026: ANAF intră în procedura de cesiune
Până în decembrie 2025, cesiunea era o treabă între tine, cumpărător și Registrul Comerțului. Legea 239/2025 a schimbat asta, iar OUG 13/2026 a extins regula la toate cesiunile de părți sociale, indiferent de procentul transferat. Fiscul e acum a treia parte la masă.
Art. V din Legea 239/2025, modificat prin OUG 13/2026 — cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL este opozabilă organului fiscal numai dacă: (a) cedentul, cesionarul sau societatea notifică ANAF, în 15 zile de la cesiune, contractul și actul constitutiv actualizat; (b) dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare în titluri executorii, se constituie garanții la nivelul lor (consemnare la Trezorerie, scrisoare de garanție bancară sau poliță de asigurare de garanție — art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală); (c) la înregistrarea cesiunii se prezintă dovada acordului ANAF asupra garanțiilor. Registrul Comerțului verifică aceste condiții și solicită certificatul de atestare fiscală direct de la ANAF. Garanțiile se eliberează la stingerea datoriilor; dacă datoriile nu se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, garanțiile se execută.
- Înainte de semnare. Certificatul constatator la zi al firmei și certificatul de atestare fiscală (gratuit, din Spațiul Privat Virtual). Dacă firma are datorii, se rezolvă acum: se plătesc sau se pregătesc garanțiile.
- Semnarea. Contractul de cesiune, hotărârea asociaților (sau decizia asociatului unic) și actul constitutiv actualizat. Fără notar.
- Plata prețului. Prin virament, în termenul din contract.
- Registrul Comerțului. Depunere online; ONRC cere certificatul fiscal de la ANAF și, dacă e curat, înregistrează cesiunea în câteva zile lucrătoare. De la înregistrare, cesiunea e opozabilă terților.
- Notificarea ANAF. În 15 zile de la cesiune, contractul și actul constitutiv actualizat se transmit organului fiscal. E pasul pe care îl uită toată lumea.
Ce nu s-a schimbat, deși multe modele de pe internet încă o spun: opoziția creditorilor și termenul de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial nu mai există din noiembrie 2020 (Legea 223/2020 a abrogat alin. 2¹–2⁴ ale art. 202 din Legea 31/1990). Cesiunea se înregistrează într-o singură etapă. Am scris mai pe larg despre ce înseamnă noile reguli pentru înlocuirea unui asociat la o firmă cu datorii.
Cât te costă: taxe și impozitul pe câștig
Cesiunea în sine nu e scumpă. Ce costă e greșeala — un preț declarat greșit, un impozit calculat la cota veche sau o firmă cumpărată cu un pasiv pe care nu l-a văzut nimeni.
Dacă vinzi la valoarea nominală, nu ai câștig, deci nu ai impozit. Dacă vinzi cu profit, câștigul se declară prin declarația unică până la 25 mai a anului următor și, peste pragul de 6 salarii minime brute, atrage și contribuția la sănătate, pe plafoanele de 6, 12 sau 24 de salarii minime (art. 170 Cod fiscal). Cumpărătorul nu plătește impozit la cumpărare. Dacă vânzătorul e o firmă, câștigul intră în rezultatul ei fiscal, după regulile impozitului pe profit sau pe venitul microîntreprinderii.
Prețul cesiunii se stabilește liber, inclusiv la valoarea nominală — libertatea contractuală e regula. Limitele sunt două: clauzele de evaluare din actul constitutiv, care prevalează asupra înțelegerii părților, și recalificarea fiscală, pe care ANAF o poate face doar dacă tranzacției îi lipsește scopul economic, scopul ei dominant e evitarea impozitului și există o discrepanță între forma și conținutul ei. Un preț modic, fără justificare economică, e tratat de instanțe ca indiciu al unei operațiuni fictive.
Ciprian Păun, Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 5/2025
Din practica noastră
Cesiunile simple sunt simple. Cele care ajung la noi cu probleme au, de cele mai multe ori, una dintre cele două cauze de mai jos.
Părțile sociale vin cu tot ce a făcut firma până ieri: datorii nedeclarate, contracte cu clauze de reziliere la schimbarea asociaților, controale anunțate, sancțiuni care blochează licențe. Dacă ești cumpărătorul, cere înainte de semnare certificatul constatator, certificatul de atestare fiscală, ultima balanță și lista contractelor în derulare — și pune în contract că le-ai primit. La o firmă de transport, de exemplu, cazierul întreprinderii contează la fel de mult ca al persoanei: dacă firma a fost sancționată pentru încălcări grave, licența nu se mai emite, oricine ar fi noul asociat.
Plata în rate se poate face, dar garanția trebuie să fie una care chiar se execută. Biletele la ordin emise în euro între doi rezidenți s-au lovit în instanță de regula că plățile între rezidenți se fac în lei (Regulamentul BNR 4/2005) — deci garanția se scrie în lei. Iar contractul de cesiune sub semnătură privată nu e titlu executoriu: în 2026, un tribunal a analizat în două contestații la executare tocmai dacă un asemenea contract poate fi executat „exclusiv pentru prețul cesiunii”. Dacă ratele sunt mari, merită discutată forma autentică sau o garanție reală. Prețul în rate e o tranzacție separată, cu contractul ei — nu o adaptare a modelului de mai sus.
Greșelile care se plătesc scump
- Modelul vechi. Un contract descărcat de pe un site neactualizat, cu opoziția creditorilor, „publicarea în Monitorul Oficial în două etape” și impozitul de 10%. Registrul Comerțului îți dă termen de 15 zile să refaci actele; fiscul nu îți dă niciun termen — îți calculează diferența.
- Semnătura prin procură generală. Cesiunea e act de dispoziție; mandatarul are nevoie de împuternicire expresă. Consecința: acțiune în nulitate, ani mai târziu, când firma valorează de zece ori mai mult.
- Prețul de pe hârtie diferit de cel plătit. Economie de impozit azi, cerere de nulitate pentru cauză ilicită mâine — și, la nevoie, recalificare fiscală. Vezi comentariul la art. 3.
- „Vânzarea” firmei cu datorii ca să scapi de ea. Din 2026 nu mai trece de ANAF fără garanții, iar scopul de a eluda creditorii e motiv de nulitate absolută. Cesiunea nu te scapă nici de răspunderea personală pentru faptele tale de administrator.
- Notificarea ANAF uitată. 15 zile de la cesiune. Fără ea, transferul nu e opozabil fiscului, care te tratează în continuare pe tine ca asociat.
- Arhiva și accesele rămase la vechiul administrator. Dacă se schimbă administratorul, procesul-verbal de predare-primire — registre, contabilitate, SPV, bancă — se semnează în aceeași zi cu cesiunea. După, nu mai răspunde nimeni la telefon.
Ce au decis instanțele
Cesiunea de părți sociale ajunge în instanță mai des decât cred cei care semnează un model de două pagini. Trei situații din 2026 arată exact unde crapă contractele scrise în grabă.
Ce s-a întâmplat: Cumpărătorul unor părți sociale a cerut anularea cesiunii pentru eroare esențială. Susținea că nu fusese informat despre situația financiară precară a societății, despre prețul cesiunii și despre valoarea reală a părților sociale și că, dacă ar fi știut, nu ar fi semnat.
Ce a reținut instanța: Tribunalul a respins cererea la fond. Cine invocă eroarea trebuie să dovedească el că nu știa și nu putea afla situația firmei — iar fără verificări înainte de semnare și fără declarații ale vânzătorului în contract, dovada asta e greu de făcut.
Ce trebuie să reții: Protecția cumpărătorului se scrie în contract, înainte de semnare (declarațiile de la art. 6), nu se recuperează în instanță după.
Ce s-a întâmplat: După cesiune, cumpărătorul a plătit doar o parte din preț. Vânzătorul, care nu mai era asociat, a rămas să ceară în instanță diferența.
Ce a reținut instanța: Judecătoria a admis acțiunea în răspundere contractuală și l-a obligat pe cumpărător la plata diferenței de preț, actualizată cu rata inflației de la data scadenței.
Ce trebuie să reții: A câștigat, dar după un proces și cu banii veniți târziu. Pactul comisoriu de la art. 3.2 și regula „banii înainte de dosar” există tocmai ca să nu ajungi aici.
Contractul de cesiune este atacat, de regulă, pe trei motive: consimțământul, prețul și scopul. Fiecare are o clauză corespondentă în modelul de mai sus.
- Tribunalul Giurgiu, 09.07.2026 — cerere de nulitate a cesiunii pentru lipsa consimțământului, semnătura fiind dată în baza unei „procuri generale” (art. 2016 alin. 2 Cod civil → comentariul la Părți).
- Curtea de Apel Craiova, 03.06.2026 — nulitate invocată pentru cauză ilicită, prețul declarat în contract fiind diferit de cel plătit efectiv (art. 1238 Cod civil → art. 3.3).
- Tribunalul Olt, 19.05.2026 — cauză falsă (art. 1237 Cod civil): în prețul cesiunii s-ar fi mascat vânzarea unor utilaje (→ art. 3.3 și art. 10).
- Tribunalul Timiș, 09.07.2026 — cerere reconvențională de nulitate absolută pentru cauză ilicită, cedentul și foștii asociați urmărind eludarea dispozițiilor legale (→ art. 10).
- Curtea de Apel Bacău, 30.05.2023 — art. 67 alin. 6 din Legea 31/1990 se aplică și cesiunii de părți sociale: data transmiterii e criteriul după care se stabilește cui se cuvin dividendele (→ art. 8).
- Curtea de Apel Alba Iulia, 20.08.2026 — sechestru judiciar cerut chiar asupra părților sociale disputate într-un litigiu de cesiune (→ art. 1 și 6.1).
Cesionarul dobândește doar drepturile asupra părților sociale, ca succesor cu titlu particular — nu preia răspunderea personală a cedentului pentru faptele lui de administrator sau asociat. Reciproc, cesiunea nu îl scapă pe cedent de acea răspundere. Iar când cesiunea e folosită ca să ocolească o normă imperativă — de pildă sancțiunea excluderii asociatului-administrator — e fraudă la lege și atrage nulitatea absolută.
Carmen Todică, Pandectele Române, nr. 6/2022
Cât costă cesiunea cu noi
Cabinetul nostru te poate ajuta să parcurgi pașii pentru înlocuirea asociatului sau pentru cesiune parțială. Ne ocupăm de întregul proces integral online, fără să fie nevoie să faci vreun drum, și îți trimitem actele cu modificările efectuate, obținute de la Registrul Comerțului.
Onorariul de mai jos e pentru cesiunea standard: preț plătit integral, între asociați, către o rudă sau către un terț, la o firmă fără datorii, litigii sau credite. Cesiunile cu plata în rate și garanții, cu mai mulți vânzători, cu due diligence, cu un asociat care se retrage odată cu cesiunea sau cu un credit cu clauză de schimbare a acționariatului se discută separat, pentru că cer clauze scrise la caz.
Onorariul include contractul de mai jos, adaptat situației tale. Taxa de publicare se plătește abia după ce ONRC admite cererea, pe baza notei de calcul primite atunci. Nu verificăm actele contabile sau situația economică a firmei. Impozitul pe câștig, dacă există, e al vânzătorului și se declară separat. Prima discuție e gratuită.
Nu știi dacă cesiunea ta e „standard” sau are o particularitate?
Trimite-ne certificatul constatator al firmei și spune-ne cine cui vinde. Îți spunem în aceeași zi ce ai de pregătit, cât durează și dacă modelul de mai sus îți ajunge.
Model de contract de cesiune de părți sociale, comentat clauză cu clauză
Modelul de mai jos e contractul pe care îl folosim noi, în varianta completă: pentru cesiuni cu preț real, către o persoană din afara firmei sau pentru firme cu istoric — contracte, angajați, datorii. Dacă cedezi părțile sociale la valoarea nominală, unui asociat sau unei rude, jumătate din clauze îți prisosesc, dar nu strică. Ce nu găsești aici, intenționat: plata în rate cu garanții, clauzele de neconcurență și tranzacțiile cu mai mulți vânzători. Alea se scriu la caz, nu din șablon.
Fiecare articol are dedesubt comentariul avocatului: ce face clauza, de ce e acolo și ce se întâmplă dacă lipsește. Textul între paranteze drepte se completează sau se alege; parantezele care nu se aplică se șterg.
Descarcă modelul de contract (.docx, gratuit)
Contract de cesiune de părți sociale, 15 articole, redactat de av. Mara Cristian. Actualizat septembrie 2026, conform Legii 239/2025 și OUG 13/2026.
CONTRACT DE CESIUNE DE PĂRȚI SOCIALE
nr. [___] din [DATA]
Prezentul contract de cesiune de părți sociale („Contractul”) se încheie astăzi, [DATA], între:
[NUME PRENUME CEDENT], cetățean român, domiciliat în [ADRESA], identificat cu CI seria [__] nr. [______], CNP [_____________], în calitate de cedent („Cedentul”),
și
[NUME PRENUME CESIONAR], cetățean român, domiciliat în [ADRESA], identificat cu CI seria [__] nr. [______], CNP [_____________], în calitate de cesionar („Cesionarul”),
denumiți în continuare, împreună, „Părțile”.
Datele de identificare sunt banale până când cineva semnează prin mandatar. Pentru un act de dispoziție cum e cesiunea, procura trebuie să fie specială și să menționeze expres cesiunea părților sociale — mandatul general nu ajunge (art. 2016 alin. 2 Cod civil). Am văzut în 2026 o acțiune în nulitate pornită exact de aici: semnătură pe baza unei „procuri generale”. Dacă una dintre părți e o firmă, verifică și cine are dreptul să o reprezinte, tot pe certificatul constatator.
AVÂND ÎN VEDERE CĂ:
(A) Cedentul deține un număr de [__] părți sociale, cu o valoare nominală de [__] lei fiecare și o valoare nominală totală de [___] lei, reprezentând [__]% din capitalul social al societății [DENUMIRE] S.R.L., cu sediul în [ADRESA SEDIU], înregistrată la registrul comerțului sub nr. J[__]/[____]/[____], CUI [________] („Societatea”), denumite în continuare „Părțile Sociale Cedate”;
(B) Cesionarul [deține un număr de [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social al Societății / nu este asociat al Societății];
(C) Cedentul intenționează să transmită Cesionarului Părțile Sociale Cedate, libere de orice Sarcini, iar Cesionarul intenționează să le dobândească, în condițiile prezentului Contract;
(D) [dacă este cazul —] Transmiterea către Cesionar a fost aprobată de asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, în condițiile art. 202 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 [și ale actului constitutiv], prin hotărârea adunării generale a asociaților nr. [___] din [DATA],
PĂRȚILE AU CONVENIT URMĂTOARELE:
Litera (A) descrie o singură dată ce se vinde — „Părțile Sociale Cedate” — ca să nu completezi cifrele de două ori diferit. Numărul de părți sociale, valoarea nominală și procentul trebuie să coincidă cu certificatul constatator la zi, nu cu ce „știi” tu din actul constitutiv de acum cinci ani.
Litera (B) se păstrează doar dacă cesionarul nu este deja asociat al societății; dacă este, ștergi varianta care nu se aplică.
Litera (D) e incidentă doar dacă transferul se face către o persoană din afara societății, nu către un asociat existent. Situația poate exista doar la SRL-urile cu mai mulți asociați, unde legea cere aprobarea asociaților cu cel puțin trei pătrimi din capitalul social (art. 202 alin. 2 din Legea 31/1990). La SRL-ul cu asociat unic, litera (D) se șterge.
Art. 1. Definiții
1.1. În prezentul Contract, „Sarcină” înseamnă orice ipotecă mobiliară, gaj, privilegiu, uzufruct, sechestru sau altă măsură asigurătorie ori de executare, drept de preemțiune sau de preferință, opțiune, promisiune de înstrăinare, drept al unui terț de orice natură sau orice altă limitare a dreptului de a dispune liber de părțile sociale.
1.2. Titlurile articolelor au rol de orientare și nu afectează interpretarea Contractului. Prezentul Contract se interpretează potrivit voinței concordante a Părților și scopului pentru care a fost încheiat.
O singură definiție largă a „Sarcinii”, folosită apoi peste tot, în loc să enumerăm de fiecare dată ipotecă, gaj, sechestru. Merită știut că părțile sociale pot fi ipotecate (art. 202 alin. 5 din Legea 31/1990) și pot fi puse sub sechestru judiciar într-un litigiu — o instanță de apel a avut pe rol în august 2026 exact o asemenea cerere de sechestru asupra unor părți sociale aflate în dispută. De aceea cedentul declară expres că nu există nimic din toate astea.
Art. 2. Obiectul Contractului
2.1. Cedentul cesionează Cesionarului Părțile Sociale Cedate, astfel cum sunt descrise în preambul, lit. (A), libere de orice Sarcini, împreună cu toate drepturile și obligațiile aferente potrivit actului constitutiv și legii, iar Cesionarul le dobândește și declară că le primește.
2.2. Ca efect al cesiunii, Cesionarul [devine asociat unic al Societății, deținând [__] părți sociale, reprezentând 100% din capitalul social / va deține [__] părți sociale, reprezentând [__]% din capitalul social], iar Cedentul [pierde calitatea de asociat / își reduce participația la [__]%].
Clauza 2.2 spune negru pe alb cum arată firma după cesiune: cine cu cât rămâne. Pare redundant, dar e fraza pe care o citește funcționarul de la Registrul Comerțului și contabilul tău. Dacă cesionarul devine asociat unic, spune-o explicit — e și mențiunea care se preia în actul constitutiv actualizat.
Art. 3. Prețul și plata
3.1. Prețul cesiunii este de [___] lei, stabilit liber de Părți [/ pe baza raportului de evaluare nr. [___] din [DATA]], și se plătește integral în termen de 48 (patruzeci și opt) de ore de la data semnării Contractului, prin virament în contul Cedentului nr. [IBAN], deschis la [BANCA].
3.2. Părțile convin în mod expres că neplata integrală a prețului în contul indicat de Cedent, în termen de 48 de ore de la semnarea prezentului contract, atrage rezoluțiunea de plin drept a contractului, fără punere în întârziere, fără notificare prealabilă și fără intervenția instanței de judecată. În acest caz, contractul se consideră desființat de drept prin simpla împlinire a termenului de 48 de ore fără efectuarea plății integrale a prețului.
3.3. Părțile declară că prețul prevăzut la art. 3.1 este prețul real, integral și singurul convenit pentru Părțile Sociale Cedate.
3.4. Fiecare Parte suportă impozitele, taxele și contribuțiile pe care legea i le pune în sarcină în legătură cu prezenta cesiune. Impozitul pe eventualul câștig din transferul Părților Sociale Cedate este în sarcina Cedentului, care îl declară prin declarația unică, în anul următor cesiunii, potrivit Codului fiscal.
Prețul (3.1). Există două modalități de a-l stabili: prin acordul părților sau printr-un raport de evaluare. Prețul e liber — poți ceda și la valoarea nominală, e perfect legal. Dar dacă firma are active sau profit real și prețul e simbolic, ai două probleme. Prima e fiscală: ANAF poate recalifica tranzacția dacă nu are un scop economic (art. 11 Cod fiscal). A doua e juridică: instanțele au reținut că un preț modic, fără justificare economică, e un indiciu de operațiune fictivă, iar dacă actul constitutiv conține o clauză de evaluare, ea bate libertatea părților. De aceea, la o firmă cu substanță, un raport de evaluare sau măcar o justificare scrisă a prețului merită banii.
Părțile pot conveni și plata în rate, cu garanții asupra plății (bilete la ordin, ipotecă mobiliară pe părțile sociale, fideiusor). Modelul de față e pentru plata integrală; varianta cu rate se scrie la caz, pentru că garanțiile prost formulate nu valorează nimic — vezi mai sus, la Din practica noastră.
Plata prin virament, nu numerar: extrasul de cont e dovada perfectă, numerarul e sursă de discuții. Iar termenul de 48 de ore e legat direct de clauza următoare.
Pactul comisoriu (3.2). Aici e protecția vânzătorului. Fără clauza asta, dacă nu primești banii, trebuie să mergi în instanță ca să desființezi contractul — luni de zile, timp în care cumpărătorul e deja asociat. Cu ea, contractul cade de drept la expirarea celor 48 de ore, fără notificare și fără judecător. Un lucru practic: clauza e „neuzuală” în sensul Codului civil (art. 1203), deci se semnează separat, la finalul contractului — altfel cumpărătorul poate susține că nu i-a fost opozabilă.
Prețul real (3.3). Declarația că prețul din contract e cel real și singurul pare formală până apare un proces. În 2026, o curte de apel a fost sesizată cu o cerere de nulitate a cesiunii pentru cauză ilicită, pentru că prețul declarat era altul decât cel plătit efectiv (art. 1238 Cod civil). Un preț „ajustat” pe hârtie ca să iasă mai puțin impozit e fix genul de economie care se plătește de zece ori.
Impozitul (3.4). Atenție, aici aproape toate articolele de pe internet sunt depășite: din 1 ianuarie 2026, impozitul pe câștigul din vânzarea părților sociale este 16%, nu 10% (art. 123 alin. 1² Cod fiscal, modificat prin Legea 141/2025). Câștigul este prețul minus valoarea nominală. Îl declari tu, vânzătorul, prin declarația unică, până la 25 mai anul următor. Dacă venitul depășește 6 salarii minime, se adaugă și CASS, pe plafoane (art. 170 Cod fiscal). Cine vinde la valoarea nominală nu are câștig, deci nu are impozit — dar are riscul de la 3.1.
Art. 4. Transferul dreptului de proprietate și formalitățile
4.1. Proprietatea asupra Părților Sociale Cedate și calitatea de asociat se transmit Cesionarului la data semnării prezentului Contract.
4.2. Față de terți, transmiterea produce efecte de la data înscrierii ei în registrul comerțului, conform art. 203 alin. (2) din Legea nr. 31/1990. Transmiterea se înscrie și în registrul de asociați al Societății.
4.3. Părțile se obligă să semneze toate documentele și să îndeplinească toate formalitățile necesare înregistrării cesiunii la registrul comerțului — hotărârea asociaților / decizia asociatului unic prin care se ia act de cesiune și se aprobă actul constitutiv actualizat, actul constitutiv actualizat și cererea de înregistrare — inclusiv să furnizeze orice document sau informație solicitate suplimentar de registrul comerțului.
Între voi, cesiunea produce efecte de la semnare. Față de toți ceilalți — bănci, ANAF, parteneri — abia de la înscrierea în Registrul Comerțului (art. 203 alin. 2 din Legea 31/1990). Până atunci, pentru lume, asociat e tot cedentul. Și o veste pe care multe modele de pe internet încă n-au aflat-o: procedura în două etape, cu opoziția creditorilor și termenul de 30 de zile, nu mai există din noiembrie 2020 (Legea 223/2020 a abrogat alin. 2¹–2⁴ ale art. 202). Dacă modelul tău o mai conține, e din alt deceniu.
Clauza 4.3 obligă ambele părți să semneze tot ce cere Registrul Comerțului — hotărârea, actul constitutiv actualizat, cererea. E utilă când cedentul, odată cu banii în cont, nu mai răspunde la telefon.
Art. 5. Conformarea la art. V din Legea nr. 239/2025
5.1. Părțile declară că, la data semnării, Societatea nu înregistrează obligații fiscale restante și nici alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii aflate în evidența organului fiscal central, astfel cum rezultă din certificatul de atestare fiscală nr. [___] din [DATA], pus la dispoziția Cesionarului.
5.2. Cesionarul își asumă obligația de a notifica organului fiscal central, în termen de 15 zile de la data cesiunii, actul de transmitere a Părților Sociale Cedate și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați, potrivit art. V din Legea nr. 239/2025.
5.3. Dacă, prin excepție de la declarația de la art. 5.1, se constată existența unor obligații fiscale restante ori a altor creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, Cedentul va asigura achitarea acestora sau constituirea garanțiilor prevăzute de art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015, la nivelul obligațiilor înscrise în certificatul de atestare fiscală, urmând ca la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului să se prezinte dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor. Prezenta clauză nu înlătură răspunderea Cedentului potrivit art. 6.2 și 6.3.
Regula nouă, pe care o ratează majoritatea: orice cesiune de părți sociale la un SRL se notifică organului fiscal în 15 zile, cu contractul și actul constitutiv actualizat (art. V din Legea 239/2025, în forma dată de OUG 13/2026). Registrul Comerțului cere certificatul de atestare fiscală direct de la ANAF, nu te întreabă pe tine. Dacă firma are datorii fiscale restante, transferul nu e opozabil fiscului și nu se înregistrează până nu se constituie garanții pentru datorii — consemnare, scrisoare de garanție bancară sau poliță de asigurare de garanție — iar dacă datoriile nu se sting în 60 de zile de la înregistrare, garanțiile se execută. Concret: „vânzarea” unei firme cu datorii ca să scapi de ea nu mai merge.
De aceea certificatul de atestare fiscală se ia înainte de semnare, nu după: clauza 5.1 e construită pe el. Poate fi cerut de oricare dintre părți, prin Spațiul Privat Virtual, și e gratuit. În 5.2 obligația de notificare e pusă în sarcina cesionarului, pentru că el are interesul ca transferul să fie opozabil fiscului; legea permite să o facă oricare dintre părți sau societatea. În 5.3, dacă totuși apar datorii, cedentul le plătește sau garantează — și rămâne răspunzător potrivit art. 6.
Art. 6. Declarațiile și garanțiile Cedentului
6.1. Cedentul declară și garantează că, la data semnării: (a) este titularul legal al Părților Sociale Cedate, acestea fiind emise în mod valabil, cu aporturile integral vărsate; (b) Părțile Sociale Cedate sunt libere de orice Sarcini și nu fac obiectul niciunui litigiu; (c) nu există alte contracte, promisiuni sau înțelegeri cu privire la înstrăinarea Părților Sociale Cedate; (d) are capacitatea deplină de a încheia prezentul Contract, iar încheierea lui nu încalcă nicio obligație asumată față de terți.
6.2. Cedentul declară că a pus la dispoziția Cesionarului, anterior semnării, documentele Societății solicitate de acesta (situații financiare, balanțe, contracte, situația fiscală, inclusiv certificatul de atestare fiscală prevăzut la art. 5.1), iar Cesionarul confirmă că le-a primit și că a avut posibilitatea reală de a le verifica. Cedentul declară și garantează că: (a) documentele puse la dispoziție reflectă fidel situația Societății; (b) Societatea nu are alte datorii — fiscale, comerciale, salariale sau bancare — în afara celor rezultate din documentele puse la dispoziție și din cele comunicate în scris Cesionarului; (c) nu există litigii, executări silite, controale fiscale în curs sau anunțate, garanții acordate terților ori contracte care se modifică sau încetează ca efect al schimbării asociatului, altele decât cele comunicate în scris; (d) Societatea nu se află în procedura insolvenței și, după cunoștința Cedentului, nu sunt îndeplinite condițiile pentru deschiderea acesteia.
6.3. Cedentul răspunde față de Cesionar pentru orice pasiv al Societății născut din fapte anterioare semnării și nedeclarat potrivit art. 6.2, în limita [prețului încasat / sumei de [___] lei], și îl va despăgubi pe Cesionar în termen de 30 de zile de la primirea cererii scrise, însoțită de dovada pasivului.
Declarațiile despre părțile sociale (6.1). Patru lucruri pe care le garantează vânzătorul: că părțile sunt ale lui, că nu sunt grevate sau în litigiu, că nu le-a promis altcuiva și că poate semna. Dacă una e falsă, cumpărătorul are temei direct de răspundere, nu trebuie să demonstreze că a fost înșelat.
Declarațiile despre societate (6.2). De ce declarații și nu anexe contabile? Un bilanț anexat e o poză veche a doua zi și nu spune cine răspunde dacă e falsă. Aici cedentul declară că a pus documentele la dispoziție și că ele reflectă realitatea, iar cumpărătorul confirmă că le-a putut verifica — răspunderea e scrisă. Și contează enorm: un cumpărător care descoperă după cesiune că firma stătea prost, dar n-are astfel de declarații în contract, mai poate doar să încerce anularea pentru eroare sau dol — și trebuie să dovedească el că nu știa și nu putea ști. Instanțele resping des; în 2026, un tribunal a respins la fond exact o asemenea cerere (o găsești la Ce au decis instanțele). Cu declarațiile în contract nu mai dovedești că ai fost înșelat, ci doar că declarația a fost falsă. E diferența dintre un proces greu și o clauză de răspundere.
Răspunderea pentru pasivul nedeclarat (6.3). Dacă după cesiune apare o datorie veche, nedeclarată, cedentul o acoperă — dar plafonat, de regulă la prețul încasat. Plafonul e ceea ce face clauza acceptabilă pentru vânzător; fără el nimeni n-ar semna. E tot o clauză „neuzuală”, deci intră la semnătura separată de la final.
Art. 7. Declarațiile Cesionarului
7.1. Cesionarul declară că: (a) are capacitatea deplină de a încheia prezentul Contract; (b) a primit și a putut verifica documentele menționate la art. 6.2 și a luat cunoștință de situația juridică, financiară și fiscală a Societății, dobândind Părțile Sociale Cedate în cunoștință de cauză; (c) fondurile utilizate pentru plata prețului au proveniență legitimă.
Cumpărătorul confirmă că a văzut documentele și cumpără în cunoștință de cauză — asta îl împiedică să vină peste un an cu „nu știam”. Declarația privind proveniența fondurilor nu e decor: la vânzări de părți sociale, avocatul care asistă e entitate raportoare pentru prevenirea spălării banilor (art. 5 alin. 1 lit. f din Legea 129/2019) și e obligat să știe de unde vin banii.
Art. 8. Dividendele
8.1. Dividendele care se cuvin după data transmiterii Părților Sociale Cedate aparțin Cesionarului, conform art. 67 alin. (6) din Legea nr. 31/1990. Dividendele repartizate prin hotărâre a asociaților anterior transmiterii, dar neridicate, aparțin [Cedentului / Cesionarului].
Aici stabilești cui vor aparține dividendele. Regula e în lege (art. 67 alin. 6 din Legea 31/1990, aplicată de instanțe și la părți sociale): dividendele care se cuvin după data transmiterii sunt ale cumpărătorului, dacă părțile nu convin altfel. Practic: dividendele votate înainte de cesiune, dar neridicate, rămân ale vânzătorului — sunt deja creanța lui; profitul anului în curs, distribuit abia după cesiune, merge la cumpărător, chiar dacă a fost făcut în mare parte pe vremea vânzătorului. Clauza nu inventează nimic — îți dă doar ocazia să derogi de la regulă, dacă asta ați negociat. Dacă o lași necompletată, se aplică legea. Despre cum se distribuie și se impozitează dividendele am scris separat.
Art. 9. Predarea documentelor
9.1. [În cazul în care, odată cu cesiunea, Cesionarul devine și administrator al Societății sau este numit un nou administrator] Administratorul în funcție predă noului administrator, la data preluării mandatului, pe bază de proces-verbal de predare-primire: actele constitutive și certificatele Societății, registrele, arhiva contabilă, documentele de personal, datele de acces (Spațiul Privat Virtual, bancă, platforme) și orice alte documente ale Societății aflate în posesia sa. Dacă administratorul nu se schimbă, documentele rămân în păstrarea acestuia, potrivit legii.
Predarea documentelor nu vine automat cu părțile sociale. Registrele, contabilitatea și arhiva sunt în răspunderea administratorului (art. 73 și art. 198 din Legea 31/1990, art. 10 din Legea contabilității), nu a asociatului. Dacă administratorul rămâne același, nimic nu se predă — el le are în continuare. Clauza se aplică doar când cumpărătorul devine și administrator sau se numește un administrator nou; atunci procesul-verbal de predare-primire pare birocrație până lipsește arhiva contabilă la un control ANAF. Nu uita accesele: Spațiul Privat Virtual, internet banking, platforme — fără ele, noul administrator nu poate nici măcar depune o declarație. Dacă odată cu cesiunea se schimbă și administratorul, procedura e descrisă la schimbarea administratorului.
Art. 10. Scopul cesiunii
10.1. Părțile declară că cesiunea nu urmărește eludarea vreunei obligații legale sau contractuale, a răspunderii vreunei Părți ori a drepturilor creditorilor Societății și că prin prezentul Contract nu se maschează o altă operațiune juridică.
Declarația asta trebuie să fie adevărată — nu e o formulă magică. Dacă scopul real al cesiunii e să scape pe cineva de răspundere, de creditori sau de o sancțiune, instanța trece peste clauză și anulează contractul când constată contrariul: frauda la lege atrage nulitatea absolută, indiferent ce au scris părțile. Rolul ei e altul: fixează, în scris, că părțile au acționat cu bună-credință și cu un scop legitim, ceea ce contează când cineva încearcă ulterior să conteste cesiunea. Practica din ultimii ani e plină de cesiuni atacate exact pe motivul ăsta. Și un avertisment practic: nu semna un contract de cesiune ca „soluție” pentru o firmă cu probleme — după Legea 239/2025, cu datorii fiscale oricum nu mai trece de ANAF.
Art. 11. Efectele după înregistrare; evicțiunea
11.1. După înregistrarea transmiterii în registrul comerțului, Contractul nu mai poate fi desființat prin voința unei singure Părți; rămân aplicabile remediile prevăzute de lege, inclusiv răspunderea Cedentului pentru evicțiune, potrivit art. 1695 și urm. din Codul civil, aplicabile în mod corespunzător.
Odată înregistrată la Registrul Comerțului, cesiunea nu se mai „retrage” de una singură. Dacă însă apare cineva care dovedește că părțile sociale erau de fapt ale lui, sau grevate, cumpărătorul are garanția contra evicțiunii ca la orice vânzare (art. 1695 și urm. Cod civil): restituirea prețului și daune.
Art. 12. Confidențialitate
12.1. Fiecare Parte se obligă în mod expres să păstreze confidențialitatea prezentului Contract, a documentelor la care acesta face referire și a tuturor informațiilor confidențiale de care a luat cunoștință în legătură cu prezenta tranzacție — respectiv orice informații, sub orice formă, privind Societatea și activitatea acesteia (conturi, situație financiară, proiecte, strategii comerciale, oferte, prețuri, personal, contracte, clienți, furnizori, proprietate intelectuală, know-how și secrete comerciale), precum și privind activitatea celeilalte Părți — începând cu data semnării și timp de 5 (cinci) ani de la data înregistrării cesiunii în registrul comerțului.
12.2. Informațiile prevăzute la art. 12.1 nu vor fi dezvăluite, direct sau indirect, niciunei persoane sau autorități și nu vor fi folosite în alt scop decât executarea prezentului Contract, și numai în măsura strict necesară realizării cesiunii. Fac excepție: (a) informațiile devenite publice fără încălcarea prezentului Contract; (b) dezvăluirile impuse de lege ori de reglementările în vigoare sau solicitate de o autoritate competentă; (c) comunicările către consultanții profesioniști ai Părților [și, dacă Cesionarul este persoană juridică, către asociații și administratorii acestuia], care sunt, la rândul lor, ținuți de obligația de confidențialitate.
12.3. În cazul prevăzut la art. 12.2 lit. (b), Partea care urmează să facă dezvăluirea notifică în prealabil cealaltă Parte, în măsura permisă de lege.
12.4. Nicio Parte nu va face comunicate de presă, anunțuri publice sau alte dezvăluiri publice cu privire la prezentul Contract fără acordul scris prealabil al celeilalte Părți.
12.5. Părțile confirmă că restricțiile prevăzute în prezentul articol sunt rezonabile și au fost negociate cu bună-credință.
Faptul cesiunii e public oricum — se depune la Registrul Comerțului. Ce protejează clauza e conținutul: prețul, informațiile despre firmă, tot ce ați văzut unul despre celălalt în negocieri. Cinci ani e termenul uzual. Excepțiile sunt cele obligatorii: legea, autoritățile, consultanții.
Art. 13. Notificări
13.1. Orice notificare între Părți se face în scris și se consideră valabil comunicată dacă este predată personal, cu semnătură de primire, transmisă prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau prin e-mail, la adresele: Cedent — [E-MAIL]; Cesionar — [E-MAIL]. Notificarea prin e-mail se consideră primită în ziua transmiterii, dacă este transmisă într-o zi lucrătoare până la ora 17:00, respectiv în următoarea zi lucrătoare, în caz contrar.
Clauza asta lucrează pentru toate celelalte: pactul comisoriu, cererea de despăgubire, notificarea prealabilă la confidențialitate. E-mailul trecut aici e cel care contează juridic, deci pune-l pe cel pe care chiar îl citești.
Art. 14. Clauze neuzuale — acceptare expresă
14.1. Părțile declară că au negociat fiecare clauză a prezentului Contract și că acceptă în mod expres clauzele art. 3.2 (rezoluțiunea de plin drept pentru neplata prețului), art. 6.3 (limitarea răspunderii) și art. 11 (efectele după înregistrare). În sensul prezentului articol, „negociere” înseamnă atât convenirea unei clauze în urma schimbului de propuneri între Părți, cât și acceptarea fără rezerve, de către o Parte, a clauzei propuse de cealaltă Parte.
Codul civil (art. 1203) spune că anumite clauze — limitarea răspunderii, desființarea de drept, decăderea din termene — nu produc efecte decât dacă sunt acceptate expres, în scris, de partea împotriva căreia se folosesc. De aceea contractul se semnează de două ori: o dată în întregime, o dată doar pentru clauzele 3.2, 6.3 și 11. Pare pedanterie; e diferența dintre o clauză care ține și una pe care instanța o ignoră.
Art. 15. Clauze finale
15.1. Prezentul Contract reprezintă întregul acord al Părților cu privire la obiectul său și înlocuiește orice înțelegere anterioară, scrisă sau verbală. Modificarea Contractului se face numai prin act adițional scris, semnat de ambele Părți.
15.2. Dacă o clauză este declarată nulă sau inaplicabilă, celelalte clauze rămân în vigoare, iar Părțile o vor înlocui, cu bună-credință, cu o clauză validă cât mai apropiată de intenția inițială.
15.3. Litigiile în legătură cu prezentul Contract se soluționează pe cale amiabilă, iar în caz contrar de instanțele competente de la sediul Societății.
15.4. Încheiat astăzi, [DATA], în 3 (trei) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte și unul pentru Societate.
Trei exemplare, nu două: unul pentru fiecare parte și unul pentru dosarul firmei. Instanța de la sediul societății e alegerea firească; la tranzacții mari se poate discuta arbitrajul, dar nu în modelul ăsta.
CEDENT, [NUME PRENUME] — semnătura ______________
CESIONAR, [NUME PRENUME] — semnătura ______________
Acceptarea expresă a clauzelor art. 3.2, art. 6.3 și art. 11 (art. 1203 Cod civil):
CEDENT, ______________ CESIONAR, ______________
Modelul îți ajunge dacă: cesiunea e între asociați sau către o rudă; prețul se plătește integral; firma nu are datorii, litigii sau credite; actul constitutiv nu are clauze speciale de evaluare sau preemțiune.
Ai nevoie de un avocat dacă: cumperi de la un străin o firmă cu istoric; plata e în rate sau cu garanții; un asociat se retrage odată cu cesiunea; firma are punct de lucru, un credit cu clauză de schimbare a acționariatului sau un litigiu în curs. Fiecare dintre astea cere clauze pe care un șablon nu le are și nu ar trebui să le aibă.
Ce nu poate face un model nici în situația simplă: să-ți spună dacă actul constitutiv al firmei tale are clauze de evaluare sau de preemțiune, să redacteze hotărârea asociaților și actul constitutiv actualizat și să depună dosarul la Registrul Comerțului. Pentru toate astea, cesiunea cu noi costă 1.500 lei + taxe.
Întrebări frecvente despre cesiunea de părți sociale
Trebuie să merg la notar pentru cesiunea de părți sociale?
Nu. Contractul de cesiune de părți sociale la SRL se încheie sub semnătură privată și se înregistrează la Registrul Comerțului. Forma autentică devine utilă doar când vrei un titlu executoriu pentru un preț plătit în rate.
Cât durează cesiunea de părți sociale?
Registrul Comerțului soluționează dosarul în câteva zile lucrătoare de la depunere, dacă firma nu are datorii și actele sunt corecte. Adaugă timpul pentru certificatul de atestare fiscală, pe care îl iei înainte de semnare. Dacă firma are datorii, procedura se lungește cu constituirea garanțiilor și acordul ANAF.
Ce se întâmplă dacă firma are datorii la ANAF?
Cesiunea nu se înregistrează până când datoriile nu sunt plătite sau garantate — consemnare la Trezorerie, scrisoare de garanție bancară ori poliță de asigurare de garanție — și până când nu prezinți acordul ANAF asupra garanțiilor. Dacă datoriile nu se sting în 60 de zile de la înregistrare, garanțiile se execută (art. V din Legea 239/2025).
Cum se schimbă asociatul unic al unui SRL?
Prin cesiunea tuturor părților sociale de la asociatul unic către noul asociat. Actele: contractul de cesiune, decizia asociatului unic (a celui vechi, prin care ia act de cesiune și aprobă actul constitutiv actualizat), actul constitutiv actualizat cu datele noului asociat unic, declarația de beneficiar real. Dacă se schimbă și administratorul, se trece și asta în aceeași decizie.
Poate celălalt asociat să refuze cesiunea?
Între asociați, nu — părțile sociale se transmit liber (art. 202 alin. 1 din Legea 31/1990). Către o persoană din afara firmei, transmiterea trebuie aprobată de asociații care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Cu doi asociați la 50%–50%, asta înseamnă practic că ai nevoie de acordul lui. Dacă vrei să ieși tu din firmă și nu ai un cumpărător, există și retragerea asociatului din SRL.
Cât e impozitul la vânzarea părților sociale în 2026?
16% din câștig (prețul minus valoarea nominală a părților sociale), pentru vânzătorul persoană fizică, la veniturile realizate din 1 ianuarie 2026. Se declară prin declarația unică până la 25 mai a anului următor. Peste 6 salarii minime brute venit anual, se datorează și CASS. Dacă vinzi la valoarea nominală, nu ai câștig și nu ai impozit.
Cui revin dividendele la o cesiune făcută în cursul anului?
Dividendele care se cuvin după data transmiterii aparțin cumpărătorului, dacă părțile nu au convenit altfel (art. 67 alin. 6 din Legea 31/1990). Dividendele deja repartizate prin hotărârea asociaților înainte de cesiune rămân ale vânzătorului. Restul se negociază și se scrie în contract, la art. 8.
Se poate face cesiunea cu titlu gratuit sau la valoarea nominală?
Da. Prețul se stabilește liber. Cesiunea cu titlu gratuit e, juridic, o donație și cere forma autentică notarială (art. 1011 Cod civil). La valoarea nominală, între asociați sau rude, riscul e mic. La o firmă cu active sau profit real, un preț simbolic poate fi recalificat de ANAF și e tratat de instanțe ca indiciu de operațiune fictivă — vezi comentariul la art. 3.
Mai există opoziția creditorilor la cesiunea de părți sociale?
Nu. Procedura în două etape, cu publicarea hotărârii în Monitorul Oficial și termenul de 30 de zile pentru opoziția creditorilor, a fost abrogată prin Legea 223/2020, din noiembrie 2020. Cesiunea se înregistrează într-o singură etapă. Dacă un model de contract o mai menționează, e neactualizat.
Pot vinde firma cu tot cu datorii, ca să scap de ele?
Nu în sensul în care speri. Datoriile rămân ale firmei, deci ale noului asociat, iar din 2026 ANAF nu lasă cesiunea să treacă fără garanții pentru datoriile fiscale. Răspunderea ta personală pentru faptele de administrator nu se transmite prin cesiune, iar o cesiune făcută ca să ocolească creditorii poate fi anulată pentru fraudă la lege. Am detaliat drepturile și obligațiile care se transmit și cele care nu se transmit în ghidul despre asociatul unui SRL.
Pagină scrisă și revizuită juridic; modelul de contract este redactat de autor. Profil oficial: Tabloul avocaților barou. Actualizat: septembrie 2026.
Bună ziua, în cazul în care eu am fost asociat unic și am cesionat 80% din părți fostului soț, îmi pot Recupera firma pe întregime?
Bună ziua, in principiu nu. Atâta timp cât ați semnat… Insa dacă consimtământul v-a fost afectat și poate fi anulat contractul pentru un motiv de acest gen, atunci da.
Buna ziua.
Care sant conditiile pentru a detine calitatea de asociat…?
Bună ziua, condițiile pentru a fi asociat pot fi citite aici: https://infiintaresrl-nou.ro/ce-inseamna-srl/
O zi frumoasă!
Bună ziua! Pot cesiona părți sociale din SRL unei persoane fizice, fără ca aceasta să dobândească calitatea de asociat? Pentru că doresc să beneficieze de profit din SRL, dar să nu modific actul constitutiv și să nu trebuiască să își dea acorduri pe viitor în firmă.
Bună ziua, nu. Nu se poate sa cesionați părțile sociale unei persoane fără să dobândească calitatea de asociat.
Bună ziua, În cazul în care unul dintre cei doi asociați ai unui SRL depune bani pentru cresterea capitalului social, se schimbă procentajul acțiunilor depuse, în sensul că cel care depune va avea procentaj mai mare în deținerea acțiunilor? Trebuie modificat actul constitutiv?
Bună ziua, teoretic nu poate face asta fără acordul celuilalt asociat (dacă există). Depinde cum este formulat si actul constitutiv. Da, trebuie modificat actul constitutiv.