Acte necesare pentru înființarea unei firme

Există un pachet de acte necesare pentru fiecare tip de firmă în parte (SRL, PFA etc.), iar pentru completarea lor vei avea nevoie doar de cartea de identitate.

În acest articol vei găsi informații referitoare la:

• ce acte trebuie să cuprindă dosarul de înmatriculare a unui SRL;
• actele pe care trebuie sa le depui la registru pentru înființarea unui PFA;
• ce este actul constitutiv, ce trebuie să cuprindă ca act necesar la infiintarea firmei;
• ce este statul unei firme;
• declarația pe proprie răspundere privind desfășurea activităților;
• rezervarea de denimire, act necesar la înființarea unei firme;
• contractul de comodat sau inchiriere pentru sediu;
• anexa 1 de înregistrare fiscală.

Acte necesare pentru înființarea unui SRL

Pentru înființarea unui SRL vei avea nevoie de cartea de identitate și denumire. În baza lor trebuie să completezi un set de documente.

Dacă optezi pentru înființarea unui SRL dosarul ce se depune la registrul comerțului trebuie să cuprindă următoarele acte:

• Rezervarea de denumire;
• Actul constitutiv;
• Contractul pentru sediu social, care poate fi un contract de comodat sau de închiriere (cele mai des întâlnite);
• Declarația pe proprie răspundere dată pentru îndeplinirea condițiilor de funcționare sau pentru desfășurarea activităților;
• Anexa 1 privind înregistrarea fiscală;
• Actele de identitate ale fondatorilor (cărți de identitate, pașapoarte etc.)

În funcție de situație mai poate fi necesar acordul vecinilor, dacă se desfășoară activitate economică într-un apartament care nu e spațiu comercial (SAD). Mai pot exista avize sau autorizații prealabile care se pot solicita pentru anumite activități, cum sunt comerț cu armament, activități juridice, activități medicale etc. Actul privind investiția străină, este un act necesar pe care trebuie să îl completeze și depună cetățenii străini.

Acte  necesare pentru înființarea unui PFA

Pentru deschiderea unui PFA vei avea nevoie de carte de identitate.

Pentru desfășurarea anumitor activități vei avea nevoie și de anumite cursuri, pregătire, studii, în funcție de cum prevede textul de lege. Există multe activități pentru care nu este necesară nicio pregătire.

Dacă optezi pentru înființarea unui PFA dosarul ce se depune la registrul comerțului trebuie să cuprindă următoarele acte:

• Rezervarea de denumire;
• Anexa 1 privind înregistrarea fiscală;
• Declarația pe proprie răspundere dată pentru îndeplinirea condițiilor de funcționare sau pentru desfășurarea activităților;
• Contractul pentru sediu social, care poate fi un contract de comodat sau de închiriere (cele mai des întâlnite);
• Actul de identitate.

La fel ca în cazul SRL, acordul vecinilor este un act necesar în cazul se va desfășura activitatea economică într-un apartament care nu e spațiu comercial (SAD).

Actul constitutiv – act necesar pentru înființarea unui SRL

Legea definește contractul de societate ca acel contract prin care, două sau mai multe persoane, denumite asociați, se obligă să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau în natură, cu scopul de a împărții beneficiile sau de a folosi economiile ce ar putea rezulta.

Actul constitutiv trebuie sa cuprindă obligatoriu următoarele elemente:

• asociații;
• firma societății sau denumirea;
• capitalul social;
• aporturile asociaților – contribuția fiecărui asociat, care poate fi în numerar sau în natură;
• părțile sociale – numărul și valoarea, respectiv câte părți sociale au asociații;
• administratorul / administratorii – persoanele care reprezintă societatea în relația cu  celelalte persoane;
• declaratie pe proprie răspundere prin care vei atesta că îndeplinești condițiile să deții funcția de asociat / administrator;
• declarație pe proprie răspundere privinde beneficiarii reali.

Anterior anului 2022 declarația pe proprie răspundere privind îndeplinirea condițiilor de asociat / administrator se dădea printr-un act separat, iar în cursul anului amintit a fost modificat textul de lege în sensul că această declarație trebuie să se regăsească sub forma unei clauze în actul constitutiv. La fel se întâmplă și în cazul declarației de beneficiari reali care, de asemnea, trebuie să se regăsească sub forma unei clauze în actul constitutiv.

Poate fi asociat sau administrator persoana care:

• a împlinit 18 ani;
• nu este pusă sub interdicție judecătorească, deci este în deplinătatea facultăților mintale;
• nu pot fi asociați și nici administratori persoanele care au fost condamnate pentru infracțiunile de gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și în cazul altor infracțiunii prevăzute de lege.

În societatea cu răspundere limitată, actul constitutiv poate fi și actul de voință al unei singure persoane, în cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic, unde poate exista un singur asociat.

Actul constitutiv este un act necesar la înființarea unui SRL, nu și în cazul în care vei opra pentru deschiderea unui PFA.

Statutul – este un act necesar pentru înființarea unui SRL?

Statutul societății este o dezvoltare a contractului de societate care cuprinde în mod special reglementări referitoare la organizare, funcționare și controlul activității societății. Statutul cuprinde reguli care particularizează o societate, reguli asumate de asociații fondatori și care se impun și celor care devin asociați ulterior.

Spre deosebire de actul constitutiv, care se depune la registrul comerțului și care, astfel, poate fi accesat de oricine, statul nu se depune, rămânând astfel o înțelegere secretă a asociaților.

Actul constitutiv și statutul sunt două acte distincte, acte care nu se suprapun și care nu reglementează aceleași aspecte. Cele două acte nu se pot contrazice, iar dacă acest lucru se întâmplă societatea trebuie să inițieze demersurile care se impun pentru regularizarea aspectelor contradictorii.

În practică, cele două noțiuni sunt folosite ca sinonime. Statutul este un act opțional, nefiind obligatoriu pentru înființarea unui SRL.

Declarația pe proprie răspundere din care să reiasă că firma îndeplinește condițiile de funcționare

Este actul prin care se declară activitățile care se desfășoară și prin care se autorizează la registrul comerțului desfășurarea lor.

Declaratie cuprinde rubrici separate pentru a se identifica locul unde se desfășoară activitatea. Există 3 astfel de rubrici, iar acestea sunt:

• sediu social / profesional;
• activități desfășurate la terți;
• sedii secundare.

Dacă vei desfășura activitatea economică la sediu codul CAEN trebuie trecut la rubrica dedicată activităților care se desfășoară la sediu. Sunt anumite activități care prin specificul lor se desfășoară în afara sediului social, cum sunt constructiile, transporturile etc., iar acestea se vor menționa în rubrica terților. Dacă firma va avea un sediu secundar (punct de lucru) se va menționa în rubrica specifică din declarație codurile CAEN care se vor desfășura la sediul secundar deschis.

Această declarație este un formular tipizat și se găsesește pe site-ul ONRC de unde pot fi descărcată și completată. Prin acest act declari că știi care sunt prevederile legale aplicabile tipului de activitate economică pe care urmează să îl desfășori și, respectiv, că le respecți.

Rezervarea de denumire – act necesar pentru înființarea unei firme

Rezervarea de denumire este operațiunea cu care debutează procedura de înființare a unei firme. Prin această operațiune se verifică dacă denumirea dorită este disponibilă și poate fi rezervată.

Firma este numele sau denumirea cu care un comerciant se identifică în raporturile sale cu clienții, alți comercianți sau instituțiile publice.

Firma sau denumirea trebuie folosită obligatoriu în acte, însă nu trebuie folosită obligatoriu pentru marketing, de exemplu. În alte cuvinte, te poți adresa publicului larg sub o altă formă decât prin denumirea cu care apare firma înregistrată la registul comerțului.

Firma se poate compune, la alegerea fondatorilor, dintr-o denumire proprie la care se poate adăuga opțional un nume și un prenume și obligatoriu abrevierea „S.R.L.” – societate cu răspundere limitată.

Anexa 1 – act necesare pentru înființarea unei firme

Este actul prin care compania este înregistrată la fisc și dobândește codul fiscal.

Odată cu cererea de înregistrare în registrul comerțului se depune și Anexa 1, astfel că nu mai trebuie depusă o cerere de înregistrare și la ANAF, întrucât registrul comerțului o comunică fiscului.

Contractul prin care ai dobândit dreptul de folosință asupra imobilului

In mod obișnuit, sediul se stabilește prin semnarea unui contract de comodat sau de închiriere.

Diferența dintre cele două acte este că în cazul contractului de închiriere se achită o anumită sumă în schimb, numită chirie, în timp ce, în cazul contractului de comodat, aceasta suma sau preț nu există. În concret, dacă trebuie să plătești chirie va trebui să semnezi un contract de închiriere, iar dacă nu plătești nimic, întrucât îți stabilești sediul acasă, atunci poți semna un contract de comodat. La aceeași adresă își pot stabili sediul mai multe firme.

Sediul unei firme se poate stabili și prin alte tipuri de contracte, însă cele de mai sus sunt cele mai des întâlnite în practică.

Declarația de benficiari reali ca act necesar pentru înfiinșarea unui SRL

Este tot o declarație pe propria răspundere pe care o dă administratorul firmei și în cuprinsul  căreia sunt indicați beneficiarii reali.

Potrivit legii sunt beneficiari reali persoana sau persoanele fizice care deţin ori controlează în cele din urmă o persoană juridică prin exercitarea dreptului de proprietate, în mod direct sau indirect, asupra unui număr de acţiuni sau de drepturi de vot suficient de mare pentru a-i asigura controlul ori prin participaţia în capitalurile proprii ale persoanei juridice sau prin exercitarea controlului prin alte mijloace, persoana juridică deţinută sau controlată nefiind o persoană juridică înregistrată la registrul comerţului ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată şi care este supusă unor cerinţe de publicitate în acord cu cele reglementate de legislaţia Uniunii Europene ori cu standarde fixate la nivel internaţional. Acest criteriu este considerat a fi îndeplinit în cazul deţinerii a cel puţin 25% din acţiuni plus o acţiune sau participaţia în capitalurile proprii ale persoanei juridice într-un procent de peste 25%.

Cu alte cuvinte, este beneficiar real asociatul care deține peste 25% din părțile sociale.

În situația excepțională în care condițiile descrise mai sus nu sunt îndeplinite este considerat beneficiar real persoana sau persoanele fizice ce asigură conducerea societății, adică administratorul.

Declarația de benficiari reali nu este un act necesar sau un act care trebuie depus la înființarea unui PFA. Așa cum am arătat mai sus începând cu anul 2022 această declarație nu se mai dă sub forma unui act separat, ci printr-o clauză care se inserează în actul constitutiv.

Mai multe aspecte legate de procedura de înființare a unui SRL poți citi de aici. Dacă optezi pentru înființarea unui PFA mai multe aspecte de procedura de infiintare aici.

Te putem ajuta!

Dacă ai nevoie de cineva cu experiență pentru redactarea actelor necesare în vederea înființării unei firme, indiferent te tipul ei, SRL, PFA, suntem aici pentru tine! Firma Mea este o companie care se ocupă de dreptul afacerilor și oferim servicii complete pentru înființarea companiilor.

Nu ezita, sună expertul!