Majorare capital social SRL, procedură realizată de avocat
- Cui i se aplică: societăților cu răspundere limitată care au avut o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar precedent. Pentru ele, capitalul social minim este 5.000 lei.
- Termenul: finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a depășit pragul. Pentru firmele deja înregistrate, legea pune și o limită fermă: 18 decembrie 2027.
- Cât costă la noi: 800 lei onorariu pentru majorarea prin aport în numerar, plus tariful de publicare în Monitorul Oficial.
- Taxa de mențiune la Registrul Comerțului: zero lei.
- Firmele înființate înainte de 18 decembrie 2025, cu capital sub 500 lei și cifră de afaceri sub 400.000 lei, nu au obligația de a majora.
Cine trebuie să ajungă la 5.000 lei capital social
Obligația se aplică societăților cu răspundere limitată care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent. Pentru acestea, capitalul social minim devine 5.000 lei.
Termenul are două componente și amândouă contează. Regula generală: majorarea se face până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea pragului. Pentru societățile deja înregistrate în registrul comerțului, legea adaugă o limită fermă, de cel mult doi ani de la intrarea ei în vigoare, adică 18 decembrie 2027.
Pentru firmele care au depășit pragul în situațiile financiare pe 2025, cele două termene cad în același loc: constatarea are loc în 2026, exercițiul financiar următor este 2027, deci termenul expiră oricum la finalul lui 2027. Pentru cine depășește pragul mai târziu rămâne valabilă doar regula generală.
Dacă ulterior cifra de afaceri scade sub prag, capitalul rămâne la nivelul atins.
Art. VI din Legea nr. 239/2025 stabilește pragul de 5.000 lei pentru societățile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, termenul de conformare, respectiv finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea, dar nu mai târziu de doi ani de la intrarea în vigoare a legii, și faptul că valoarea atinsă rămâne neschimbată dacă cifra de afaceri scade ulterior. Neconformarea în termen atrage dizolvarea, pronunțată de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau a Registrului Comerțului; societatea nu se dizolvă dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul social este adus la minimul legal. vezi textul legii
Firma are capital social de 1 leu sau de 200 lei. Trebuie majorat la 500 lei?
Dacă cifra de afaceri netă este sub 400.000 lei, nu. Pragul de 500 lei este prevăzut de lege pentru societățile nou-înființate, iar obligația de conformare se raportează expres la ipoteza cifrei de afaceri de peste 400.000 lei. Majorarea rămâne o opțiune a asociaților, nu o cerință legală.
Cât costă majorarea capitalului social
Pagina de manuscris înseamnă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Tariful se achită după admiterea cererii, pe baza notei de calcul emise de Registrul Comerțului. Prima discuție este gratuită.
Taxa de mențiune la Registrul Comerțului este zero, iar aceasta nu este o ofertă comercială: art. 44 din Legea nr. 265/2022 prevede că pentru înregistrarea mențiunilor nu se percep taxe și tarife.
Dacă majorarea este făcută până la 31 decembrie 2026 și vizează exclusiv aducerea capitalului social la pragul de 5.000 lei, legea reduce cu 50% tariful de publicare.
Ce include onorariul de 800 lei
- Discuția inițială privind situația firmei: dacă există obligația de majorare, cu ce sumă și prin ce modalitate.
- Verificarea clauzelor din actul constitutiv relevante pentru majorare: convocare, cvorum, mod de vot.
- Verificarea situației firmei la Registrul Comerțului, pentru elementele care pot bloca dosarul: dacă mandatul administratorului este pe durată nelimitată sau a expirat și dacă activitatea firmei este actualizată la codurile CAEN în vigoare. Dacă aceste aspecte nu sunt în regulă, mențiunea de majorare nu se poate înregistra până când nu sunt rezolvate.
- Redactarea hotărârii adunării generale a asociaților sau a deciziei asociatului unic.
- Redactarea actului constitutiv actualizat, cu noua valoare a capitalului social.
- Întocmirea dosarului și depunerea online la Registrul Comerțului.
- Monitorizarea dosarului până la soluționare și răspunsul la cererile de completare care privesc documentația pregătită de noi.
- Transmiterea către tine a actelor finale, semnate electronic.
Dacă din verificare rezultă că firma are nevoie și de alte modificări, precum actualizarea codurilor CAEN, reînnoirea mandatului administratorului sau schimbarea sediului, acestea se tarifează separat, chiar dacă se depun în același dosar. Îți spunem din prima discuție dacă este cazul și cât înseamnă.
Nu garantăm că dosarul nu va primi observații: soluționarea cererii este competența registratorului. Ce facem este să verificăm documentația înainte de depunere, iar dacă apar observații, să răspundem în termen și să acoperim ce ni se cere.
Cine îți majorează capitalul social
Capitalul social se schimbă rar, dar greșelile din hotărârea asociaților se plătesc ani buni.
Membru barou din 2012 (definitiv din 2014), 14+ ani de experiență
Membru al Uniunii Naționale a Barourilor din România
8 ani de experiență în litigii comerciale și de drept societar
6 ani de experiență în procedurile de la Registrul Comerțului
Sute de antreprenori consiliați, recenzii reale pe Google
Pe lângă procedurile de la Registrul Comerțului, asist antreprenorii și în aspectele care contează pe termen lung: relația dintre asociați, acordurile dintre fondatori și organizarea afacerilor cu mai mulți parteneri.
Nu știi dacă firma ta are obligația de majorare?
Spune-ne cifra de afaceri netă din ultimul bilanț și capitalul social actual. Îți spunem dacă există obligația, care este termenul și cum se desfășoară procedura. Prima discuție este gratuită.
Cum decurge procedura
- Stabilim suma și modalitatea de majorare. Aport în numerar, aport în natură sau compensarea unei creanțe asupra societății.
- Redactăm actele: hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic și actul constitutiv actualizat.
- Depui suma în contul societății și ne transmiți ordinul de plată, care este dovada vărsământului.
- Semnezi actele. Semnarea se poate face olograf, de mână, sau cu semnătură electronică calificată.
- Depunem dosarul online. Cererea se depune în cel mult 15 zile de la data actului modificator.
- Registratorul soluționează cererea, iar mențiunea se operează în registru.
- Publicarea în Monitorul Oficial se face din oficiu, de Registrul Comerțului, după admiterea cererii.
Legea prevede pentru registrator un termen de soluționare de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, iar înregistrarea se operează în registru în 24 de ore de la încheiere. Acesta este termenul legal al registratorului, nu durata totală a procedurii. Durata efectivă poate fi influențată de documentele depuse, de încărcarea Registrului Comerțului și de eventualele cereri de completare.
Dacă registratorul cere completări, acordă prin încheiere un termen de cel mult 15 zile calendaristice, iar neîndeplinirea lui atrage respingerea cererii.
Problema apare rar la depunere și aproape întotdeauna după. Dosarul primește un termen de completare, iar cine a depus singur nu cere preschimbarea termenului: completează actele și apoi așteaptă cele 15 zile, uneori mai mult, pentru ceva ce se rezolvă în două zile. Dacă documentele sunt depuse imediat și se cere preschimbarea termenului, dosarul se soluționează în ziua următoare. De aceea monitorizarea face parte din serviciu, nu este un supliment.
Ce documente se depun la Registrul Comerțului
La majorarea prin aport în numerar:
- cererea de înregistrare
- hotărârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic, prin care se aprobă majorarea și se modifică actul constitutiv
- dovada efectuării vărsământului, respectiv ordinul de plată
- actul constitutiv actualizat, cu noua valoare a capitalului social
La majorarea prin aport în natură, se adaugă dovada dreptului de proprietate al asociatului asupra bunului, iar pentru un imobil și extrasul de carte funciară, plus raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat, în original.
Expertul nu este ales de asociați și nu este numit de instanță: adunarea generală propune, iar numirea o face registratorul de registru al comerțului, potrivit art. 215 din Legea nr. 31/1990.
Un document care nu se mai depune este dovada achitării taxelor la Registrul Comerțului: taxa de mențiune a fost eliminată. Lista oficială completă este publicată de Registrul Comerțului.
Aport în numerar, aport în natură sau compensarea unei creanțe
Aportul în numerar înseamnă depunerea efectivă a unei sume în contul societății. Este modalitatea cea mai simplă și situația cea mai frecventă. Suma devine capital social și rămâne la dispoziția firmei, care o folosește în activitate.
Aportul în natură înseamnă aducerea unui bun: un utilaj, un vehicul, un imobil. Bunul se evaluează de un expert numit de registrator, iar dacă aportul constă într-un imobil, actul modificator se încheie în formă autentică. Este singura situație uzuală în care majorarea capitalului cere notar.
Compensarea unei creanțe asupra societății este modalitatea firmelor finanțate de proprii asociați prin împrumuturi. Aici intervine o distincție pe care multe surse o tratează greșit: legea nu admite aportul în creanțe, dar permite majorarea prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății. Registrul Comerțului are o procedură distinctă pentru ea, care presupune și depunerea situațiilor financiare și a balanței.
Art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 permite liberarea prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, în timp ce art. 215 alin. (2) prevede că aporturile în creanțe nu sunt admise. Pentru societatea cu răspundere limitată, art. 221 trimite la modalitățile prevăzute de art. 210. vezi textul legii
Când situația este mai complexă decât o majorare standard
Onorariul de 800 lei acoperă majorarea standard, prin aport în numerar. În situațiile de mai jos procedura este diferită, iar onorariul se stabilește după analiza documentelor:
- majorarea prin aport în natură
- majorarea prin compensarea unor creanțe ale asociaților asupra societății
- intrarea unui asociat nou odată cu majorarea
- modificarea cotelor de participare între asociați
- situația în care activul net este sub jumătate din capitalul social subscris
- mai multe operațiuni efectuate simultan, care trebuie corelate juridic
Îți comunicăm onorariul înainte de începerea lucrării, după ce vedem actul constitutiv și situația firmei. Când majorarea vine cu o schimbare a structurii asociaților, discuția se mută pe raporturile dintre ei; am tratat separat subiectul în pagina despre cesiunea de părți sociale.
De ce contează analiza juridică înainte de depunere
O majorare de capital pare o operațiune administrativă. Juridic, ea este o modificare a actului constitutiv, adică a contractului dintre asociați. Aici apar problemele care nu se mai repară printr-o completare de dosar.
Ce s-a întâmplat: într-o societate cu mai mulți asociați, majorarea capitalului social a fost aprobată fără acordul tuturor. Unul dintre asociați nu a participat nici la prima, nici la a doua convocare a adunării generale.
Ce a reținut instanța: majorarea capitalului social este un act de dispoziție care modifică actul constitutiv, iar pentru modificarea actului constitutiv este necesară aprobarea unanimă a asociaților, dacă legea sau actul constitutiv nu prevede altfel. Hotărârea adoptată cu excluderea unui asociat care avea drept de vot este lovită de nulitate absolută.
Ce trebuie să reții: înainte de convocarea adunării generale, verifică ce prevede actul constitutiv despre cvorum și despre modul de vot. O hotărâre anulată în instanță produce consecințe mult mai costisitoare decât o verificare făcută la timp.
Aceasta este diferența față de o simplă depunere de dosar: analizăm actul constitutiv înainte de a redacta hotărârea și semnalăm din start efectele majorării asupra raporturilor dintre asociați.
Nu ești sigur dacă la tine e o majorare standard?
Trimite-ne actul constitutiv și ultimul bilanț. Îți spunem dacă majorarea intră în onorariul standard de 800 de lei sau dacă e unul dintre cazurile care cer o analiză separată, înainte să depui ceva la Registrul Comerțului. Prima discuție este gratuită.
Situația în care activul net este sub jumătate din capitalul social
Dacă pierderile au dus activul net sub jumătate din capitalul social subscris, administratorul are obligația de a convoca de îndată adunarea generală. Regula este veche; ce s-a modificat prin Legea nr. 239/2025 sunt consecințele neîndeplinirii ei.
Nerespectarea obligației de reîntregire a activului net în termenul prevăzut de lege constituie contravenție. În plus, societățile aflate în această situație care au datorii față de asociați provenite din împrumuturi trebuie să majoreze capitalul prin conversia acestor creanțe, într-un termen de doi ani. Ambele obligații sunt sancționate cu amendă, în limitele stabilite de lege, iar constatarea revine ANAF începând cu anul 2027.
Dacă bilanțul societății tale se încadrează aici, majorarea nu mai este o formalitate administrativă. Analizăm situația și îți spunem care dintre obligații se aplică în cazul tău și în ce ordine.
Micșorarea capitalului social, pe scurt
Reducerea capitalului poate fi operată numai după trecerea a două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. În acest interval, creditorii ale căror creanțe sunt anterioare publicării pot cere garanții și pot formula opoziție, iar reducerea nu produce efecte până la soluționarea lor; de aceea, la Registrul Comerțului procedura se desfășoară în două etape. Pentru societățile care au atins pragul de 5.000 lei, capitalul nu poate coborî sub minimul legal decât cu o hotărâre de majorare adoptată simultan.
Întrebări frecvente
Cât costă majorarea capitalului social?
800 lei onorariu de avocat, pentru majorarea standard prin aport în numerar. Registrul Comerțului nu percepe taxă de mențiune. Separat se achită tariful de publicare în Monitorul Oficial, de 152 lei pentru fiecare pagină de manuscris de 2.000 de semne, redus cu 50% până la 31 decembrie 2026 dacă majorarea vizează exclusiv conformarea la pragul de 5.000 lei.
Cine trebuie să ajungă la 5.000 lei capital social?
Societățile cu răspundere limitată care au avut o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în situațiile financiare ale exercițiului financiar precedent. Sub acest prag, obligația nu se aplică.
Până când trebuie făcută majorarea?
Până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea pragului. Pentru societățile deja înregistrate în registrul comerțului, legea prevede și o limită fermă: cel târziu 18 decembrie 2027. Pentru firmele care au depășit pragul în bilanțul pe 2025, cele două termene cad în același loc, la finalul lui 2027.
Ce se întâmplă dacă majorarea nu este făcută în termen?
Tribunalul pronunță dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a Registrului Comerțului. Societatea nu se dizolvă dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul social este adus la valoarea minimului legal.
Ce acte sunt necesare pentru majorarea capitalului social?
Cererea de înregistrare, hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic, ordinul de plată ca dovadă a vărsământului și actul constitutiv actualizat. La aportul în natură se adaugă dovada dreptului de proprietate asupra bunului și raportul de evaluare al expertului desemnat.
Cât durează procedura?
Legea prevede pentru registrator un termen de soluționare de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii. Acesta este termenul registratorului, nu durata totală a procedurii, care depinde de documentele depuse, de încărcarea Registrului Comerțului și de eventualele cereri de completare.
Trebuie să merg la Registrul Comerțului?
Nu. Dosarul se depune prin mijloace electronice, pe portalul Registrului Comerțului. Actele se pot semna olograf, de mână, sau cu semnătură electronică calificată.
Este nevoie de notar?
Ca regulă, nu. Actul modificator poate fi încheiat sub semnătură privată. Forma autentică este obligatorie în trei situații prevăzute de lege, dintre care una privește majorarea capitalului social prin aportul în natură al unui imobil.
Ce se întâmplă cu procentele deținute de asociați?
Depinde de cine subscrie majorarea și în ce proporție. Dacă un singur asociat aduce noul aport, cotele se modifică în favoarea lui; dacă aportul este adus de toți, proporțional cu participațiile actuale, structura rămâne aceeași. Se stabilește prin hotărârea asociaților și trebuie discutat înainte de convocarea adunării generale.
Pot transforma în capital social împrumutul pe care l-am dat firmei?
Da, prin compensarea creanței pe care o ai asupra societății, dacă aceasta este lichidă și exigibilă. Legea nu admite aportul în creanțe, dar permite această modalitate, iar Registrul Comerțului are o procedură distinctă pentru ea.
Actele trebuie semnate electronic sau se pot semna și de mână?
Da. Legea prevede că cererea de înregistrare se semnează olograf sau cu semnătură electronică calificată, iar semnătura electronică calificată are, potrivit Regulamentului (UE) nr. 910/2014, efectul juridic al unei semnături olografe. Ambele variante sunt acceptate în procedura de la Registrul Comerțului.
Începem cu o discuție, nu cu un dosar
Ai nevoie de două informații: cifra de afaceri netă din ultimul bilanț și capitalul social actual al firmei. Cu ele îți spunem dacă există o obligație de majorare, care este termenul aplicabil și cum se desfășoară procedura în cazul tău. Prima discuție este gratuită.
Dacă vrei mai întâi contextul complet al regulilor de capital social, l-am scris separat, în ghidul despre capitalul social al SRL.
Conținut verificat juridic. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.