Declarația de beneficiari reali – când și cum trebuie depusă?
Dacă vrei să îți înființezi un SRL să nu uiți că trebuie să depui declarația privind beneficiarii reali, adică să indici care sunt persoanele care coordonează activitatea firmei și care beneficiază de pe urma ei.
Cine sunt beneficiarii reali?
Beneficiar real poate fi orice persoană fizică care deține sau controlează în final un client sau o altă persoană fizică în numele ori în interesul căruia se realizează, direct sau indirect, o tranzacție, o operațiune sau o activitate.
În concret, potrivit textului de lege beneficiari reali ai societăților supuse înregistrării în Registrul Comerțului sunt:
„persoana fizică sau persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea supusă înregistrării în registrul comerțului prin exercitarea directă sau indirectă a dreptului de proprietate asupra unui procent suficient din numărul de acțiuni ori din drepturile de vot ori prin participația în capitalurile proprii ale societății respective, inclusiv prin deținerea de acțiuni la purtător, sau prin exercitarea controlului prin alte mijloace, alta decât o societate cotată pe o piață reglementată care face obiectul cerințelor de divulgare a informațiilor în conformitate cu dreptul Uniunii Europene sau cu standarde internaționale echivalente care asigură transparența corespunzătoare a informațiilor privind exercitarea dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participare în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o persoană fizică este un indiciu al exercitării directe a dreptului de proprietate. Deținerea a 25% plus unu acțiuni sau participarea în capital al unei societăți într-un procent de peste 25% de către o entitate corporativă străină, care se află sub controlul unei persoane fizice, sau de către mai multe entități corporative străine, care se află sub controlul aceleiași persoane fizice, este un indiciu al exercitării indirecte a dreptului de proprietate;”
Sintetizând, sunt beneficiari reali:
- persoana care deține direct sau indirect 25% + 1 din numărul părților sociale sau, după caz, din numărul acțiunilor;
- persoana a cărei participare la constituirea capitalului social este de peste 25%;
- persoana care controlează direct sau indirect activitatea societății.
Tot textul de lege ne spune că în ipoteza în care există dubii cu privire la beneficiarii reali ai unei firme sau dacă aceștia nu pot fi identificați prin raportare la cele de mai sus, atunci se va trece persoana fizică care ocupă o funcție de conducere de rang superior cum poate fi administratorul, membrii consiliului de administrație etc.
Cine trebuie să dea declarația de beneficiari reali?
Este o declarație pe care o dă administratorul firmei care trebuie să determine mai întâi beneficiarii reali, iar mai apoi să-i menționeze, să-i declare.
În structura oricărui SRL există unul sau mai mulți asociați și unul sau mai mulți administratori. Asociații sunt investitorii, iar administratorii cei care gestionează sau care asigură managementul firmei, adică cei care semnează diversele acte sau contracte ale firmei.
Cele două calități pot fi cumulate. De exemplu, de cele mai multe ori în cazul unui SRL cu asociat unic acesta este și administratorul firmei.
Când trebuie dată declarația de beneficiari reali?
La acest moment, declarația privind beneficiarii reali trebuie dată la înființarea unei firme și ori de câte ori intervine o modificare în structura beneficiarilor (art. 56 alin. 1 din Legea nr. 129/2019:
„Persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului depun la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăților”
Inițial, acest articol prevedea că trebuie să dai declarația la înmatriculare, anual sau ori de câte ori intervine o modificare în structura beneficiarilor. La presiunea mediului de afaceri a fost eliminată condiția de a da declarația anual.
Dacă îți înființezi sau urmează să îți înființezi o firmă atunci declarația trebuie să se regăsească printre actele ce se depun la Registrul Comerțului.
Dacă faci o modificare în firmă, cum este, de exemplu, introducerea unui asociat care este și beneficiar real, atunci dosarul de cesiune trebuie să cuprindă și declarația de beneficiari reali.
A fost păstrată obligația depunerii anuale a declarației de beneficiari reali în cazul persoanelor juridice supuse obligației de înregistrare în Registrul Comerțului, care au în structura acționariatului alte firme cu sediul fiscal în jurisdicții necompetente din punct de vedere fiscal și / sau în jurisdicții cu grad înalt de risc de spălare a banilor, aflate pe lista organizațiilor internaționale de prevenire a acestui fenomen. Termenul de depunere a declarației anuale este de 15 zile și începe să curgă de la data aprobării situațiilor financiare anuale.
Pe site-ul Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor există o listă actualizată a jurisdicțiilor amintite în paragraful anterior.
Dacă ai o firmă care s-a constituit înainte să intre în vigoare legea care instituie această obligație, trebuie să depui declarația de beneficiari reali și trebuie să o actualizezi ori de câte ori apar modificări în structura lor.
Termenul de declarare a beneficiarilor reali apăruți după efectuarea anumitor modificări este de 15 zile și începe să curgă de la data la care s-a produs modificarea.
Cum trebuie dată declarația de beneficiari reali?
În ce privește modul în care trebuie dată această declarație, trebuie să știi că începând cu 26 noiembrie 2022, declarația trebuie să fie înglobată în actul constitutiv și nu se va mai da printr-un act separat.
Dacă în prezent poți alege la înființare, între a depune declarația de beneficiari reali sau a trece beneficiarii reali în actul constitutiv, din 26 noiembrie 2022, ești obligat să procedezi prin introducerea datelor beneficiarilor în actul constitutiv.
Este importat de reținut că după data amintită, în ipoteza în care se produce o modificare a beneficiarilor firmei, noua structură a acestora va fi inserată în actul constitutiv și nu se va declara separat.
Ce trebuie să cuprindă declarația sau actul constitutiv?
Declarația sau actul constitutiv trebuie să cuprindă toate datele de identificare ale persoanelor, respectiv: nume, prenume, locul nașterii, cetățenie, domiciliu, CNP etc.
În plus, declarația, fie că se dă separat sau se regăsește în actul constitutiv, trebuie să cuprindă modul în care beneficiarii controlează firma.
Suntem Firma Mea, o echipă de specialiști care se ocupă în principal cu înființarea de firme, indiferent de tipul lor (SRL / PFA) etc, modificări în cadrul firmelor, dar și consultanță juridică. Oferim servicii personalizate fiecărui client!
Te putem ajuta!
Nu ezita, sună expertul!
