Expirare mandat administrator SRL – ANAF poate declara firma inactivă dacă durata de numire a administratorului este nelimitată

Dacă în actul constitutiv al SRL-ului scrie că administratorul este numit pe durată nelimitată sau nedeterminată, trebuie să știi că te afli în fața unei probleme care poate duce la declararea firmei ca inactivă fiscal.

De ce mandatul „nelimitat” nu mai e valabil din punct de vedere legal

În practică, multe firme care au fost înființate de-a lungul timpului au în actul constitutiv ca perioadă de numire a administratorului o perioadă nelimitată sau nedeterminată. În concret, actul constitutiv prevede că: durata de numire a administratorului este nelimitată sau, după caz, nedeterminată.

Ce prevede Codul civil

Acest aspect nu reprezenta o problemă până ce a fost modificată legea, respectiv, Codul civil. Potrivit art. 2015 din Codul civil:

„Dacă părţile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui”

Ce însemnă acest lucru în concret

Dacă actul constitutiv stipulează că perioada de numire a administratorului este nelimitată sau nedeterminată, aceasta este numit pentru 3 ani. Termenul de 3 ani curge de la numirea administratorului.

Ce înseamnă asta practic pentru firmele înființate înainte de 2023

Dacă ai înființat firma înainte de 1 ianuarie 2023 și administratorul este numit pentru o perioadă nelimitată, atunci perioada de numire a administratorului a expirat la începutul anului 2026 și trebuie prelungită!

Din practica noastră am observat că formula menționării unei perioade nelimitate era folosită des la la SRL-urile înființate înainte de 2020.

Oficiul Național al Registrului Comerțului a clarificat în 2021 că:

• mandatele administratorilor trebuie să fie stabilite pe o durată determinată, adică perioada trebuie să fie exprimată într-un număr de ani;
• menționarea formulelor mai sus amintite atrage aplicarea regulii celor 3 ani din Codul civil.

Mai mult, am sesizat în dosarele pe care le-am gestionat noi că ONRC te obligă să modifici formula nelimitată dacă numești un nou administrator sau dacă îi actualizai datele, precum și orice modificare dorești să efectuezi în legătură cu administratorul firmei.

ANAF și procedura de declarare a inactivității fiscale în 2026

În 2026 s-au produs câteva modificări fiscale semnificative. O firmă poate fi declarată inactivă în 9 situații, în loc de 7 cum era înainte. Lipsa organelor statutare este una din situațiile pentru care o firmă poate fi declarată inactivă.

Practic, dacă mandatul administratorului firmei a expirat și nu a fost prelungit, firma este pasibilă de pentru a fi declarată inactivă de către ANAF. Expirarea mandatului administratorului echivalează cu lipsa lui, iar administratorul este organ statutar.

Declararea firmei ca inactive nu se face automat, ci implică o procedură prin care ANAF te va notifica să remediezi această problemă.

Ce urmează după ce primești notificarea de la ANAF?

Odată ce primești notificarea, ai la dispoziție 30 de zile să rezolvi problema. Nu ignora această notificare – există consecințe negative semnificative:

Consecințele declarării firmei ca inactivă fiscal

• Suspendarea sau anularea codului de TVA (dacă ești plătitor TVA)
• Pierderea completă a dreptului de deducere a cheltuielilor și TVA
• Partenerii de afaceri vor refuza colaborarea (nimeni nu vrea să lucreze cu o firmă inactivă)
• Blocarea accesului la finanțări, credite și contracte cu instituții publice
• Înscrierea în cazierul fiscal – atât al firmei, cât și al administratorului. Odată declarată firma inactivă administratorul nu mai poate înființa firmei noi și, totodată, va întâmpina dificultăți în procedurile de accesare de fonduri europene etc.
• Dizolvarea firmei – conform noilor prevederi din Legea 239/2025, dacă firma a fost declarată inactivă și rămâne inactivă mai mult de 1 an, ANAF va solicita dizolvarea ei.

Cum rezolvi urgent problema mandatului expirat

Vestea bună e că soluția există și nu e nici scumpă, nici complicată. Este important, însă, să rezolvi această problemă înainte ca ANAF-ul să trimită notificarea, iar dacă ai primit-o să o rezolvi în interiorul celor 30 de zile.

Pasul 1: Verifică situația actuală a firmei

Scoate un certificat constatator actualizat de la Registrul Comerțului. Acest document îți arată exact:

• Când a fost numit administratorul
• Care e durata menționată a mandatului
• Dacă au existat prelungiri anterioare

Certificatul constatator poate fi obținut online de pe portalul ONRC sau fizic la sediul Registrul Comerțului.

Verifică actul constitutiv. Acesta menționează durata de numire a administratorului, însă este important să verifici actul constitutiv actualizat. Dacă ai făcut modificări în societate, este posibil ca persoana sau firma care le-a realizat să fi remediat și această chestiune. De exemplu, specialiștii Firma Mea au modificat, de-a lungul timpului, perioadele de numire a administratorilor în dosarele pe care le-a gestionat.

Pasul 2: Pregătește documentele de prelungire a mandatului

În funcție de structura de asociați, vei avea nevoie de:

• Decizia Asociatului Unic (dacă ești singurul asociat) prin care prelungești mandatul administratorului
• Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (dacă sunt mai mulți asociați)

În aceste documente vei stabili noua durată a mandatului. Noi trecem în documente o perioadă de 39 de ani pentru a ne asigura că nu va mai trebui efectuată o modificare a perioadei de numire a administratorului în viitorul apropiat.

Important: atenție la perioada de numire a administratorului. Aceasta nu trebuie să fie nelimitată sau nedeterminată.

Pasul 3: Actualizează actul constitutiv

Actul constitutiv cuprinde structura firmei, iar în el este menționat administratorul și perioada pentru care este numit. Trebuie actualizat cu perioada de numire, de exemplu, administratorul este numit pentru o perioadă de 39 de ani.

Pasul 4: Depune dosarul la Registrul Comerțului

Mergi la Registrul Comerțului cu următoarele documente:

• Cerere de înscriere a mențiunii privind prelungirea mandatului
• Decizia asociatului unic / Hotărârea AGA
• Actul constitutiv actualizat
• Dovada plății taxei de registru

Dosarul se soluționează, de obicei, în aproximativ 2 zile de la data depuneri documentelor.

Cât costă întreaga procedură?

Costurile sunt:

• Taxa ONRC: minimum 207 lei (variază în funcție de numărul de cuvinte)
• Onorariu de avocat (dacă nu vrei să te ocupi singur): 700 lei,

Te putem ajuta

Firma Mea te poate ajuta să parcurgi pașii pentru prelungirea mandatului expirat al administratorului. Nu ezita să ne contactezi.