Schimbare administrator SRL, cu dosarul făcut și verificat de avocat
Revizuit juridic de av. Mara Cristian · actualizat la
- 600 lei onorariu, pentru revocare și numire în același dosar. Separat se plătește doar publicarea în Monitorul Oficial. Taxă la Registrul Comerțului: zero.
- 100% online. Ne trimiți actul constitutiv și buletinul noului administrator, semnezi actele, depunem noi.
- Termenul legal de soluționare: o zi lucrătoare. Termenul legal de depunere: 15 zile de la hotărâre.
- Un avocat verifică actul constitutiv, majoritatea necesară și mandatul actual înainte să scrie hotărârea.
Cât costă schimbarea administratorului la un SRL
Două sume, nu trei. Onorariul nostru și publicarea în Monitorul Oficial. Registrul Comerțului nu percepe taxă de înregistrare pentru mențiuni, deși multe pagini de pe internet afișează încă o „taxă ONRC” din altă epocă.
Pagina de manuscris înseamnă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. O hotărâre de schimbare a administratorului scrisă cum trebuie încape, de regulă, într-o pagină. O scriem noi, deci o scriem scurt. Consultanța de dinainte e gratuită.
La 600 de lei nu primești doar documentele. Citim actul constitutiv ca să vedem cine poate decide și cu ce majoritate, verificăm dacă mandatul actual e în termen, redactăm hotărârea și actul constitutiv actualizat, depunem dosarul și îl urmărim până la soluționare. Dacă registratorul cere ceva în plus, răspundem noi. Diferența față de un formular completat online e că cineva se uită la situația ta înainte să scrie hotărârea.
Ai actul constitutiv la îndemână?
Trimite-l pe WhatsApp. Îți spunem dacă modificarea intră în pachetul de 600 de lei, cine trebuie să semneze și cât va costa publicarea. Prima discuție e gratuită.
Ce include onorariul de 600 de lei
| Inclus în cei 600 de lei | Nu e inclus |
|---|---|
| Verificarea actului constitutiv: cine poate decide, cu ce majoritate, dacă mandatul actual e în termen | Publicarea în Monitorul Oficial (152 lei pe pagină, se achită după admiterea dosarului) |
| Hotărârea adunării asociaților sau decizia asociatului unic, redactată de avocat, cu toate mențiunile pe care le cere Registrul | Dosarele care combină mai multe modificări (cesiune, sediu, denumire). Se discută separat, au alt onorariu |
| Actul constitutiv actualizat, cu noul administrator, mandatul și puterile lui | Litigii între asociați sau cu administratorul revocat. Nu ne ocupăm de partea litigioasă |
| Declarațiile noului administrator și, unde e cazul, declarația privind beneficiarul real | |
| Depunerea online la Registrul Comerțului, urmărirea dosarului și răspunsul la o eventuală solicitare de completare | |
| Certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea registratorului, trimise pe e-mail |
Cum decurge schimbarea administratorului, pas cu pas
- Pasul 1. Ne trimiți două lucruri. Actul constitutiv și buletinul noului administrator. Verificăm cine poate decide, cu ce majoritate, dacă mandatul actual e în termen și dacă persoana propusă poate fi numită. Îți spunem în aceeași zi ce urmează.
- Pasul 2. Redactăm actele. Hotărârea adunării asociaților sau decizia asociatului unic, actul constitutiv actualizat și declarațiile. Le semnați olograf sau cu semnătură electronică calificată. Nu e nevoie de notar.
- Pasul 3. Depunem online la Registrul Comerțului, în termenul legal de 15 zile de la hotărâre. Cazierul fiscal al noului administrator îl obține Registrul direct de la ANAF, din oficiu.
- Pasul 4. Registratorul soluționează cererea. Termenul legal e de o zi lucrătoare. Dacă cere un act în plus, îl completăm noi în termenul acordat. Încheierea se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.
- Pasul 5. Publicarea și actele finale. După admiterea dosarului se achită tariful de publicare, iar Registrul trimite actul modificator la Monitorul Oficial. Primești pe e-mail certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea.
Cât durează schimbarea administratorului
Termenul legal de soluționare la Registru e de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii. Registratorul poate cere completări, iar atunci curge un termen nou. Practic, un dosar fără probleme se finalizează în câteva zile lucrătoare de la semnarea actelor. Ce nu putem promite e că registratorul nu va cere niciodată un act în plus. Ce putem promite e că depunem dosarul complet de prima dată.
De ce trebuie înregistrată repede schimbarea: opozabilitatea față de terți
Sorin are o firmă de transport în Buzău. În februarie, asociații au semnat hotărârea prin care asociatul-administrator era revocat, iar Sorin numit în locul lui. Între ei, schimbarea era făcută. Dosarul de la Registru l-au lăsat pentru mai târziu.
În aprilie, fostul administrator a semnat, în numele firmei, un contract de închiriere pentru un depozit. Proprietarul verificase Registrul Comerțului înainte să semneze. Acolo figura tot el.
Societatea nu putea opune pur și simplu proprietarului o revocare neînregistrată, câtă vreme el nu o cunoștea. Contractul a rămas o problemă a firmei, nu a fostului administrator.
Distincția care contează e asta. Hotărârea de revocare și de numire produce efecte în raporturile interne, între asociați și administratori, de la data adoptării. Față de terți, însă, schimbarea nu poate fi opusă, ca regulă, până la înregistrarea ei în Registrul Comerțului, cu excepția terților despre care se dovedește că o cunoșteau.
Art. 46 alin. (1) și (3) din Legea 265/2022: mențiunile sunt opozabile terților de la data înregistrării lor în registrul comerțului. Cine avea obligația să ceară înregistrarea nu poate opune terților actele neînregistrate, decât dacă dovedește că terții le cunoșteau. vezi textul legii
Art. 46 alin. (2): chiar și după înregistrare, operațiunile făcute înainte de a 16-a zi nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate să afle de ele. Această excepție nu înseamnă că trebuie așteptată a 16-a zi. Înregistrarea face mențiunea opozabilă terților; în raporturile interne, numirea presupune hotărârea organului competent și acceptarea expresă a mandatului de către noul administrator.
Tradus în viața firmei: până la înregistrare, schimbarea nu poate fi opusă, ca regulă, terților care nu o cunosc, iar în practică banca, autoritățile și partenerii care verifică Registrul vor vedea în continuare situația înscrisă acolo. De asta cele 15 zile din lege nu sunt o formalitate.
Cine decide schimbarea administratorului și cu ce majoritate
Administratorul e numit fie prin actul constitutiv, fie de adunarea asociaților. Tot adunarea îl revocă, îl înlocuiește și îi dă descărcare de activitate. Nu e nevoie de acordul administratorului revocat și nu trebuie dovedită vreo vină; dacă e și asociat, votează ca asociat, cu cota lui. Asociatul unic care e și administrator semnează o decizie și își numește succesorul.
Art. 194 alin. (1) lit. b) din Legea 31/1990: adunarea generală a asociaților desemnează administratorii, îi revocă sau îi demite și le dă descărcare de activitate. vezi textul legii
Art. 192 alin. (1): adunarea decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Prima întrebare pe care ți-o punem nu e „pe cine numiți”, ci „ce scrie în actul vostru constitutiv la vot”. Majoritatea pentru revocare poate fi diferită de cea pentru numire. Poate cere unanimitate. Poate spune că administratorul numit prin actul constitutiv se revocă doar cu votul tuturor. O hotărâre scrisă fără să te uiți la clauza asta e prima cauză de amânare pe care o vedem.
Schimbare, revocare, numire sau adăugare de administrator: care e diferența
Cine caută „schimbare administrator SRL” vrea, de fapt, una dintre cinci operațiuni. Toate trec prin aceeași procedură la Registrul Comerțului și prin același onorariu. Diferă ce scrie în hotărâre.
- Schimbarea administratorului: unul pleacă și altul intră, în aceeași hotărâre. Cazul cel mai des.
- Revocarea administratorului: încetarea mandatului prin decizia asociaților, fără să fie nevoie de un motiv. Poate fi urmată de numire sau, dacă mai există un administrator, firma rămâne cu acela.
- Numirea administratorului: desemnarea unei persoane, cu durata mandatului și puterile ei, trecute în actul constitutiv.
- Adăugarea unui administrator: administratorul existent rămâne și se numește încă unul. Actul constitutiv trebuie să spună dacă lucrează împreună sau separat.
- Demisia administratorului: administratorul renunță la mandat și notifică societatea. Renunțarea trebuie înregistrată în Registrul Comerțului. Dacă prin plecarea lui societatea rămâne fără un administrator care să o reprezinte, asociații trebuie să numească un înlocuitor.
Cine poate fi administrator la un SRL și cine nu, chiar dacă l-ați votat
Administrator poate fi un asociat sau o persoană din afara firmei, cetățean român sau străin, persoană fizică sau chiar o altă firmă. Restricțiile sunt puține, dar tăioase.
Nu poate fi administrator cine a fost condamnat definitiv, cu interzicerea acestui drept, pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscală sau spălare de bani. Dacă o asemenea persoană a fost totuși aleasă, e decăzută din drepturi, art. 73¹ raportat la art. 6 alin. (2) din Legea 31/1990. Noul administrator semnează o declarație pe propria răspundere că îndeplinește condițiile și răspunde pentru ea.
A doua restricție e mai puțin cunoscută: administratorul nu poate primi, fără acordul adunării asociaților, mandat de administrator într-o firmă concurentă și nu poate face același comerț pe cont propriu, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune, art. 197 alin. (2). Dacă numiți pe cineva care mai administrează o firmă din același domeniu, treceți acordul în hotărâre.
Cazierul fiscal nu îl aduci tu: Registrul îl obține de la ANAF, din oficiu. Dacă persoana propusă are fapte înscrise în cazierul fiscal, dosarul se blochează acolo, deci întreab-o înainte.
Cartea de identitate a noului administrator, expirată sau pe cale să expire. Datele de identificare cerute în actul constitutiv includ seria, numărul, emitentul și perioada de valabilitate a actului de identitate, art. 8¹ din Legea 31/1990. Un act expirat înseamnă amânare și un termen nou. Verifică data de pe buletin înainte să ne trimiți actele.
Pe cât timp numești administratorul și de ce contează durata mandatului
Actul constitutiv al unui SRL trebuie să cuprindă durata mandatului administratorului, puterile lui și modul în care le exercită, art. 7 lit. e) din Legea 31/1990. „Pe durată nelimitată” nu e o durată. Codul civil spune că mandatul fără termen încetează după 3 ani, iar Registrul Comerțului aplică regula asta.
De aici pornesc două probleme pe care le întâlnim des. Prima: mandatul administratorului pe care vrei să-l înlocuiești a expirat de mult, firma a funcționat cu un administrator fără mandat, iar ANAF poate declara firma inactivă pentru lipsa organelor statutare. A doua: noul administrator e numit tot „pe durată nelimitată”, și problema se reia peste 3 ani.
Noi scriem mandatul pe durată determinată, exprimată în ani, și verificăm în același dosar dacă cel vechi era în termen. Mecanismul, cu tot ce înseamnă pentru firmă, e explicat în articolul despre mandatul de administrator expirat și riscul de firmă inactivă la ANAF.
Ce acte se depun la Registrul Comerțului pentru schimbarea administratorului
Lista e cea publicată de Registrul Comerțului pentru schimbarea membrilor organelor de conducere, citită la data scrierii acestei pagini. Actele marcate „le pregătim noi” fac parte din onorariu.
- Cererea de înregistrare, formular tipizat. Le pregătim noi.
- Hotărârea adunării asociaților sau decizia asociatului unic, în original, cu datele firmei, numărul și data, condițiile de adoptare, obiectul hotărârii și semnăturile. Le pregătim noi.
- Actul constitutiv actualizat, cu noul administrator, durata mandatului și puterile lui. Le pregătim noi.
- Actul de identitate al noului administrator, în copie certificată de parte. De la tine.
- Declarația pe propria răspundere a noului administrator că îndeplinește condițiile legale. Le pregătim noi.
- Declarația privind beneficiarul real, dacă schimbarea o cere. Le pregătim noi.
- Împuternicirea avocatului pentru depunere. Le pregătim noi.
- Tariful de publicare în Monitorul Oficial. Se achită după ce dosarul e admis, nu la depunere.
- Informațiile din cazierul fiscal: nu le aduci tu, le obține Registrul de la ANAF, din oficiu.
Dacă noul administrator e cetățean străin fără înregistrare fiscală în România, mai apare o declarație pe propria răspundere. Dacă administratorul nou e o altă firmă, se depun actele ei și actul prin care își desemnează reprezentantul. Îți spunem din prima discuție dacă intră în onorariu.
- Hotărârea scrisă fără să se citească actul constitutiv: majoritate greșită, semnatari greșiți, clauză de unanimitate ignorată.
- Hotărârea fără mențiunile obligatorii: datele firmei, numărul și data, condițiile de adoptare, obiectul, numele, calitatea și semnătura celor care o semnează. O hotărâre de trei rânduri copiată de pe internet nu le are pe toate.
- Actul constitutiv actualizat parțial: administratorul nou în hotărâre, cel vechi rămas în actul constitutiv.
- Actele semnate pe exemplare diferite. Registrul vrea un singur original, cu toate semnăturile pe el.
Vrei să pregătim noi tot dosarul din listă?
Tu ne trimiți actul constitutiv și buletinul noului administrator. Restul actelor le redactăm noi, le depunem și urmărim dosarul până la admitere. 600 de lei, consultanța de dinainte e gratuită.
Revocarea administratorului: ce poate cere cel revocat
Revocarea e liberă. Adunarea asociaților poate revoca administratorul oricând, fără să dovedească vreo culpă și fără acordul lui. Regulile despre daune-interese la revocarea fără justă cauză, scrise în lege pentru societățile pe acțiuni, nu se aplică direct la SRL, art. 197 alin. (4) din Legea 31/1990. Rămân regulile generale ale mandatului din Codul civil: cine revocă un mandat în mod abuziv sau intempestiv poate fi obligat să repare prejudiciul.
Practic, cel revocat nu poate bloca înregistrarea și nu poate cere să fie pus la loc. Poate cere bani, dacă dovedește că revocarea l-a păgubit și că a fost abuzivă. Un motiv scris în hotărâre nu e obligatoriu, dar când există unul real, îl trecem.
Două lucruri nu dispar odată cu revocarea. Răspunderea fostului administrator pentru ce a făcut cât a fost în funcție rămâne a lui. Iar descărcarea de activitate, actul prin care asociații îi confirmă că nu au pretenții, e o hotărâre separată, pe care o dați sau nu o dați, în cunoștință de cauză. O trecem în aceeași hotărâre doar dacă ne spuneți expres că o vreți. Ce răspunderi are un administrator, în ce condiții și cât timp, am scris în ghidul despre administratorul unui SRL: cine poate fi, ce face și pentru ce răspunde.
Ce faci după ce s-a înregistrat schimbarea administratorului
Înregistrarea la Registrul Comerțului nu actualizează automat toate relațiile operaționale ale societății. Lista de mai jos e a noului administrator, în prima săptămână.
- Banca. Drepturile de semnătură, specimenele și împuternicirile de pe cont sunt stabilite în relația cu banca și se actualizează acolo, cu certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea. Până atunci, pot rămâne active drepturi ale fostului administrator, iar cel nou poate să nu le aibă.
- ANAF și Spațiul Privat Virtual. Noul administrator se înrolează ca reprezentant legal al firmei, ca notificările ANAF să ajungă la el.
- Contabilul. Primește certificatul și încheierea. Semnătura de pe declarații și pe situațiile financiare se schimbă de la data înregistrării.
- Împuternicirile date de fostul administrator. Procuri, delegații, drepturi de semnătură date angajaților sau terților. Le verifici una câte una și le revoci pe cele care nu mai au sens. Registrul nu le atinge.
- Contractele importante. Partenerii cu clauze despre reprezentanții legali primesc o notificare scurtă cu noul administrator. Nu e o obligație legală, e bun-simț comercial.
Cine îți face dosarul
Fac personal dosarele de modificări la Registrul Comerțului: schimbări de administrator, cesiuni, majorări de capital, sedii, închideri. Profil oficial: Tabloul avocaților barou.
O schimbare de administrator e, pe hârtie, cel mai simplu dosar de la Registrul Comerțului. Și tocmai de asta e dosarul în care se greșește cel mai ușor: nimeni nu citește actul constitutiv înainte să scrie hotărârea. Noi îl citim ca avocat și îți spunem dinainte dacă hotărârea pe care vrei să o iei chiar poate trece. Când nu poate, îți spunem și asta.
Întrebări frecvente despre schimbarea administratorului
Onorariul nostru e 600 de lei și acoperă revocarea și numirea în același dosar, actul constitutiv actualizat, declarațiile și depunerea. La Registrul Comerțului nu se plătește taxă de înregistrare. Se plătește doar publicarea în Monitorul Oficial, 152 lei pe pagină de manuscris de 2.000 de semne, de regulă o singură pagină, achitată după admiterea dosarului.
Termenul legal de soluționare la Registrul Comerțului e de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii. Registratorul poate cere completări. Cu pregătirea și semnarea actelor, un dosar fără probleme se finalizează în câteva zile lucrătoare. Termenul legal în care trebuie depus dosarul e de 15 zile de la data hotărârii.
Nu. Dosarul se depune online, de către noi, cu împuternicire. Tu semnezi actele olograf sau cu semnătură electronică calificată, de oriunde.
Da. Revocarea e hotărârea adunării asociaților, adoptată cu majoritatea din actul constitutiv, și nu are nevoie de acordul administratorului revocat. Singura situație în care nu se poate e cea în care, prin cota lui de capital sau printr-o clauză de unanimitate, votul lui ca asociat e necesar.
Administratorul poate renunța la mandat, notificând societatea. Încetarea mandatului trebuie înregistrată în Registrul Comerțului. Dacă societatea rămâne fără un administrator care să o poată reprezenta, asociații trebuie să numească un înlocuitor. Dacă mai există un administrator cu puteri suficiente, nu este obligatoriu ca plecarea să fie urmată imediat de o nouă numire. Facem dosarul în ambele situații.
În practică, dosarul se înregistrează și după termen. Dar cele 15 zile sunt o obligație legală, art. 43 din Legea 265/2022, iar până la înregistrare schimbarea nu poate fi opusă, ca regulă, terților care nu o cunosc: banca, ANAF și partenerii care verifică Registrul văd în continuare situația înscrisă acolo.
Da, e cea mai frecventă situație la firmele mici. Asociatul unic ia decizia de numire sau de schimbare singur, printr-o decizie a asociatului unic, și o depune la Registru la fel ca o hotărâre a adunării.
Da. Actul constitutiv trebuie să spună dacă lucrează împreună sau separat, art. 7 lit. e) din Legea 31/1990. „Împreună” înseamnă că fiecare act important are nevoie de ambele semnături. „Separat” înseamnă că oricare dintre ei angajează firma singur.
Nu. Informațiile din cazierul fiscal sunt obținute de Registrul Comerțului direct de la ANAF, din oficiu. Dacă persoana are fapte înscrise în cazierul fiscal, dosarul se blochează, deci e bine să știi dinainte.
Adunarea asociaților numește un administrator nou, în aceeași procedură, cu certificatul de deces la dosar. Dacă administratorul decedat era și asociat, părțile lui sociale intră în masa succesorală și situația se rezolvă separat, cu certificatul de moștenitor.
De regulă, da. La SRL, administratorul, durata mandatului și puterile lui sunt clauze obligatorii ale actului constitutiv, deci schimbarea lui înseamnă o modificare a actului, iar legea cere depunerea textului complet, actualizat, art. 204 alin. (4) din Legea 31/1990. Îl redactăm noi, în onorariu.
Da. Revocarea nu șterge răspunderea pentru perioada în care a fost în funcție. Descărcarea de activitate, prin care asociații confirmă că nu au pretenții față de el, e o hotărâre separată a adunării, pe care o dai doar dacă vrei să o dai.
Hai să înregistrăm schimbarea corect, o singură dată.
Trimite-ne actul constitutiv și buletinul noului administrator. Îți spunem în aceeași zi ce semnezi, cine semnează și ce urmează. 600 de lei, fără drumuri.
Dacă schimbarea administratorului vine la pachet cu o cesiune de părți sociale, cu o suspendare a activității sau e primul pas spre închiderea firmei, spune-ne de la început. Le facem într-un singur dosar unde legea permite, și îți spunem onorariul pentru tot, nu pe bucăți.