Schimbare administrator firmă (adăugare/revocare) – cum se face?

Vrei să schimbi  sau să înlocuiești administratorul firmei și ai nevoie de ajutor? Iată un ghid detaliat cu pașii, dar și cum te putem ajuta noi.

Ghidul cuprinde informații importante precum:

• Condițiile de înlocuire sau de numire a unui nou administrator;
• Puterile conferite noului administrator, dar și modul lor de exercitare;
• Durata numirii administratorului;
• Procedura de numire;
• Actele necesare pentru schimbarea administratorului;
• Costuri.

Firma Mea este o companie specializată în toate procedurile care sunt de competența Registrului Comerțului. De la cele mai simple cum este schimbarea sau înlocuirea administratorului și până la cele mai complexe cum poate fi o fuziune.

1. Condițiile de înlocuire sau de numire a unui nou administrator

In primul rând, trebuie să menționăm că înlocuirea și numirea unui nou administrator sunt două aspecte diferite. Înlocuirea presupune că un administrator intră în locul unui altuia care iese. Numirea unui nou administrator nu presupune și ieșirea unui administrator existent.

Schimbarea administratorului unui SRL depinde de structura societății. Este important dacă societatea este cu asociat unic sau daca este cu mai mulți asociați. Dacă este cu asociat unic înlocuirea administratorului sau numirea unuia nou este simplă pentru că se face prin decizia singurului asociat existent.

Dacă societatea are mai mulți asociați și aceștia se înțeleg cu privire la numire, atunci lucrurile sunt în continuare simple. Problema apare când asociații nu se înțeleg, situație în care devin incidente dispozițiile legii și ale actului constitutiv, prevederi care reglementează modul în care se adoptă hotărârile în companie pentru numirea administratorilor.

Nu intrăm foarte mult în detalii cu privire la problemele care pot apărea dacă asociații nu se înțeleg, ci menționăm succint faptul că pentru înlocuirea sau numirea unui nou administrator trebuie modificat și actul constitutiv, iar legea (conform art. 192 alin. (2) din Legea nr. 31/1990) stabilește că hotărârile care implică și modificări ale actului constitutiv trebuie luate cu votul tuturor asociaților. Excepție face situația în care asociații au derogat de la lege și au stabilit că anumite hotărâri, între care și numirea unui nou administrator sau înlocuirea, poate fi luată cu votul majorității asociaților prezenți.

Cea mai importantă condiție pentru înlocuirea administratorului unui SRL este să existe decizia asociatului unic sau hotărârea asociaților prin care se adoptă această măsură.

Mai apoi, amintim că administratorul trebuie să îndeplinească anumite condiții, respectiv, să fie major, să nu aibă cazier fiscal și nici fapte de natură penală care atrag incompatibilitatea acestuia. Mai multe aspecte ce țin de condamnări, răspunderea administratorului etc. aici.

2. Puterile conferite noului administrator, dar și modul lor de exercitare

Prin actul de numirea sau de înlocuire a administratorului, adică prin decizia asociatului unic sau hotărârea asociaților, trebuie să se prevadă obligatoriu puterile pe care le are administratorul, dar și modul în care ele sunt exercitate.

Pentru o mai bună înțelegere a situației, precizăm că, teoretic, asociații sunt investitorii, persoanele care pun banii, iar administratorii sunt cei care gestionează resursele financiare ale firmei, adică banii investitorilor. În foarte multe situații asociații cumulează și calitatea de administratori, însă sunt și cazuri în care sunt persoane diferite.

În situațiile în care asociații sunt și administratori ai firmei aceștia sunt numiți în mare majoritate a cazurilor cu puteri depline de reprezentare, fapt care le permite să semneze și să facă orice în cadrul companiei. Însă puterile administratorilor pot fi și limitate, de exemplu, nu pot să semneze acte care au o valoare mai mare de 10.000 Euro decât dacă sunt aprobate și de asociați. În exemplul de mai sus asociații își rezervă dreptul să fie consultați la semnarea oricărui document care depășește valoarea amintită.

În ce privește modul de exercitare a puterilor, administratorii pot lucra împreună sau separat. A lucra împreună presupune că orice act trebuie semnat de toți administratorii, iar a lucra separat presupune că actele se semnează de fiecare în parte, nefiind necesare semnăturile tuturor.

În funcție de situație, în cuprinsul deciziei se va menționa că asociații au puteri depline sau nu, respectiv, ce puteri au. 

3. Durata numirii administratorului

Administratorii se numesc pe o durată determinată. Durata de numire a administratorilor poate fi și de 99 de ani. Administratorul numit pe o astfel de perioadă poate fi înlocuit ulterior prin decizia asociatului unic sau hotărârea asociaților.

Registrul Comerțului nu mai acceptă dosare de numire a administratorilor pe o durată nelimitată. Era o practică anterioară foarte des întâlnită, o practică care a fost înlăturată datorită modificării legii (intrarea în vigoare a Noului Cod civil).

Numirea administratorului pe o perioadă mai lungă de timp are avantajul că nu trebuie operată la Registrul Comerțului o prelungire la fiecare expirare a termenului. Dacă mandatul administratorilor este expirat Registrul Comerțului poate iniția procedura de dizolvare și radierea a unei societăți (există pe site-ul nostru hotărâri judecătorești cu spețe de acest gen).

4. Procedura și actele necesare pentru înlocuirea administratorului sau numirea unui administrator nou

Pașii presupun completarea actelor de numire sau de înlocuire a administratorului, depunerea lor la Registrul Comerțului, achitarea taxei, monitorizarea dosarului, înlăturarea eventualelor obiecțiuni efectuate de persoana desemnată să soluționeze dosarul, obținerea documentelor finale.

În ce privește completarea actelor, cuprinsul deciziei sau a hotărârii asociaților este diferit în funcție de cum se numește un nou administrator sau este înlocuit unul existent. În cazul în care se numește un administrator nou se va menționa acest fapt, puterile conferite, durata numirii. În cazul înlocuirii trebui să se menționez și faptul că se revocă administratorul existent etc.

Decizia sau hotărârea asociaților este actul modificator al actului constitutiv. Prin intermediul acesteia se va actualiza actul constitutiv cu administratorul cel nou.

5. Actele necesare pentru numirea / înlocuirea administratorului

Dosarul ce se depune la Registrul Comerțului trebuie să cuprindă următoarele documente:

1. Cerere de înregistrare;
2. Hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice;
3. Actele de identitate pentru noii membri ai organelor de conducere şi de control sau pentru noul reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate;
4. Actul constitutiv actualizat;
5. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate.

În funcție de situație mai pot fi necesare și următoarele acte:

1. Declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România;
2. Declarația pe propria răspundere a administratorilor, cenzorilor, reprezentantului persoanei juridice care îndeplinește condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi;
3. Informații privind datele de identificare, reprezentanții legali și starea firmei pentru persoana juridică care deține calitatea de membru al organelor de administrare și/sau de conducere ori de control;
4. Actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său;
5. Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice. 

6. Procedura de numire sau înlocuire a administratorului poate fi parcursă 100% online

Pentru a numi sau înlocui administratorul nu este necesar să mergi la notar sau ale instituții și toate actele se pot depune online pe platforma Registrului Comerțului.

7. Costuri

Costurile sunt de 600 lei (onorariul Firma Mea), plus taxa percepută de Registrul Comerțului de 192 lei.

Te putem ajuta

Firma Mea te poate ajuta să parcurgi pașii pentru înlocuirea administratorului sau să numești unul nou. Ne ocupăm de întregul proces integral online, fără să fie nevoie să faci vreun drum. Îți trimitem actele cu modificările efectuate.